【正文】 行使追索權(quán)。 如果當(dāng)事人的簽章在變?cè)熘埃瑧?yīng)當(dāng)按照原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人的簽章在變?cè)熘螅瑒t應(yīng)當(dāng)按照變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)。因?yàn)?D 是善意的、支付對(duì)價(jià)，所以可以對(duì)票據(jù)上的一切債務(wù)人行使權(quán)利的，故銀行不可以對(duì)抗 D 的，因?yàn)?A 和甲屬于在票據(jù)上真正簽章的人，所以此時(shí)應(yīng)該承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的。 票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力。 （ 4）持票人取得的票據(jù)是無對(duì)價(jià)或者不相當(dāng)對(duì)價(jià)的，其享有的權(quán)利不能優(yōu)于其前手的權(quán)利，因此票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)抗持票人前手的抗辯事由對(duì)抗該持票人。 “有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的 ”持票人，進(jìn)行抗辯。 （ 3）出票日期，金額，收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。 （ P288） （ 1）持票人對(duì)票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起二年。 、繼承、贈(zèng)與可以依法無償取得票據(jù)的，不受給付對(duì)價(jià)的限制。 ，票據(jù)無效。證券公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)是實(shí)繳資本。 （ P261） 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 公司的董事、 1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng) 【解釋】不包括副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定 （ P255） 在信息披露中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上 市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。（ P264） （ P251）。 2）為 “上市公司 ”出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內(nèi)，不得買賣該種股票。在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后 6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 （ P247） （ 1）發(fā)起人 1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 “1年 ”內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 2）包銷期限最長不超過 90 天。 ，改變招股說明書所列資金用途的，必須經(jīng)過股東大會(huì)作出決議。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿 2 年（注意單選題）仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。 償?shù)臋?quán)利。 219 頁的 [例 512。 217 頁的例 511。 （ 6）在重整期間，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股權(quán) 。 （ 3）在重整期間，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)（如抵押權(quán)）暫停行使。 。 。但是，個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的除外。管理人可以由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任。對(duì)于解除合同，可以主動(dòng)提出解除；視為解除的情形：一是在 2個(gè)月內(nèi)沒有通知對(duì)方；二是 對(duì)方催告了，但是在 30 日內(nèi)沒有作出表示；三是要求對(duì)方履行，但是沒有按照對(duì)方的要求提供擔(dān)保；對(duì)方因?yàn)榻獬贤斐傻膿p失是可以申報(bào)債權(quán)的。 第五章企業(yè)破產(chǎn)法律制度【字體：大中小】【打印】 ：（ 1）不予受理；（ 2）駁回申請(qǐng)。故 BD 選項(xiàng)正確。除法律、行政法規(guī)規(guī)定的待業(yè)外，合營各方可以在合同中約定合營期限，也可以不約定合營期限。外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 合作企業(yè)委托第三個(gè)經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向工商行政管理機(jī)關(guān)輸變更登記手續(xù)。 A、 B 成立乙中外合資經(jīng)營企業(yè)，取得營業(yè)執(zhí)照當(dāng)天，實(shí)收資本可以為零，分期出資，前三月不得低于各自的 15%。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的股東按照投資比例分配利潤和分擔(dān)虧損；中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊(cè)資本應(yīng)符合《 公司法》的規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的最低限額。 （ 1）設(shè)立（ 2）增資注冊(cè)資本要核準(zhǔn) /減少注冊(cè)資本要批準(zhǔn)（ 3）轉(zhuǎn)讓出資要批準(zhǔn)（ 4）延長期限要審批采購物資、銷售產(chǎn)品可以由企業(yè)自行決定，無須批準(zhǔn)。 [解析 ]正確答案為： ABC。 10 中外合營企業(yè)董事會(huì) （ 1）最高權(quán)利（ 2）董事長及副董事長產(chǎn)生方式（ 3）董事任期（ 4）會(huì)議召開條件（ 5）董事會(huì)職權(quán) ，按照合營企業(yè)各方出資比例進(jìn)行 分配。 （ 1）普通出資期限 合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)繳清。故 B 選項(xiàng)錯(cuò)誤；外國合營者以貨幣出資時(shí)，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。 （ 4）合營企業(yè)的投資總額在 3000 萬美元以上的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的 1/3；其中投資總額在 3600萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于 1200 萬美元。 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應(yīng)當(dāng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)告： （ 1）并購一方當(dāng)事人 當(dāng)年在中國市場(chǎng)營業(yè)額超過 15 億元人民幣； （ 2）一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過 10 個(gè)； （ 3）并購一方當(dāng)事人在中國的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到 20%； （ 4）并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場(chǎng)占有率達(dá)到 25%。如果分期出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照爆發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的 60%以上， 1 年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)。 （ 3）外國投資者資產(chǎn)并購：投資者應(yīng)當(dāng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程中規(guī)定出資期限。甲依法變更為中外合資企業(yè)。一般情況下，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā) 之日起 3 個(gè)月內(nèi)繳清。 例如： A、 B、 C、 D 四個(gè)合伙人成立甲有限合伙企業(yè)， A、 B為普通合伙人， C、 D 為有限合伙人； ① 出資：勞務(wù)、法人 ② 轉(zhuǎn)讓：普通合伙人、有限合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓的不同處理 ③ 出質(zhì)：普通合伙人、有限合伙人出質(zhì) 的不同處理 ④ 執(zhí)行：普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng) 當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。 。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。當(dāng)然退伙以退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。 （ 2）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 ，須經(jīng)其他合伙人一致同意； ： （ 1）合伙人之間相互轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額； （ 2）有限合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，需要通知； 爭的業(yè)務(wù)。 （ 3）有投資人申報(bào)的出資。 擔(dān)保：法人人格否認(rèn)、股東訴訟。 外另立會(huì)計(jì)賬簿的，處以 5 萬元以上 50萬元以下的罰款。 （ 1）公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 （ 1）是否包括職工代表（ 2）董事長產(chǎn)生方式必須是選舉產(chǎn)生（ 3）臨時(shí)董事會(huì)召開條件 （ 4）董事會(huì)決議對(duì)公司造成損失，怎樣賠償（ 5）會(huì)議召開條件決議通過方式，全體過半數(shù)同意 30%屬于特 別決議 、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為禁止 （ 1）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng) “股東大會(huì)或者董事會(huì) ”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。 同意：超過 30 日未答復(fù)的；不購買、不同意。 ： 3月 1日至 6年 30 日 舉例：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為 100 萬元，分期出資： 20%、 2年，貨幣出資： 30% 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。 （ 4）當(dāng)事人提出證據(jù)證明裁決有依法應(yīng)撤銷情形的， 可以在 “收到裁決書 ”之日起 6 個(gè)月內(nèi)，向 “仲裁委員會(huì)所在地的中級(jí)人民法院 ”申請(qǐng)撤銷裁決。 （ 1）仲裁應(yīng)當(dāng)按照多數(shù)仲裁員的意見作出；仲裁庭不能形成多數(shù)意見時(shí)，裁決應(yīng)當(dāng)按照首席仲裁員的意見作出。 被代理人知道他人以本人名義實(shí)施民事行為而不作否認(rèn)表示的，視為同意，即應(yīng)由被代理人承擔(dān)民事責(zé)任。 4月 20 日 B 向法院申請(qǐng) 撤銷，法院 4月 30 日依法撤銷行為。 題型題量： 包括單選題、多選題、判斷題、簡答題、綜合題五個(gè)題型。 B對(duì)行為有重大誤解或顯失公平， B 可以變更、撤銷、不撤銷。 （ 2）可撤銷行為在本質(zhì)是有效的，被撤銷視為無效行為 被代理人應(yīng)當(dāng)向第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。 。 （ 3）如果一方當(dāng)事人不履行仲裁裁決的，另一方當(dāng)事人可以按照《民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請(qǐng)執(zhí)行。 ，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。 、董事會(huì)決議的無效與撤銷 、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。 （ 1）增加注冊(cè)資本：從足額繳納之日起（ 2）減少注冊(cè)資本：從公告之日起（ 3）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案，不需要變更。 舉例： A、 B、 C、 D 股東成立甲有限責(zé)任公司， D 將出資對(duì)外轉(zhuǎn)上 E。 ： “3%”“10天 ” （ 1）擔(dān)保：回避、出席其他股東過半數(shù)通過（ 2）特別： ④ ＋① ，經(jīng)過出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上（ 3）一般：出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由 “股東大會(huì)或者董事會(huì) ”決定。 抽逃出資由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額 5%－15%的罰款。出資形式；出資不實(shí)、抽逃出資。 （ 2）有合法的企業(yè)名稱。 的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。 （ 1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 。 ；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ⑾ 連帶責(zé)任 第四章外商投資企業(yè)法律制度【字體：大中小】【打印】 ，由并購以后企業(yè)繼承債權(quán)債務(wù) （ 1）并購股權(quán)：法國人直接并購甲公司 60%的股權(quán)，并購價(jià)款1200萬美元，并購股權(quán)比例超過 25%。 （ 2）外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資：甲為境內(nèi)公司，準(zhǔn)備增資6000 萬，法國人認(rèn)購增資部分的 60%，認(rèn)購 3600 萬，甲認(rèn)購40%即 2400萬。其余部分的出資時(shí)間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定。這 120 萬設(shè)備收購價(jià)款，一 般情況下，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)繳清。 ② 其余部分的出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的 15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個(gè)月內(nèi)繳清。 （ 3）合營企業(yè)的投資總額在 1000萬美元以上至 3000萬美元（含3000 萬美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額 2/5；其中投資總額在 1250 萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于 500 萬美元