【正文】 反壟斷法》對(duì)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者及農(nóng)村經(jīng)濟(jì)組織在農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)．加工．銷(xiāo)售．運(yùn)輸．儲(chǔ)存等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中實(shí)施的聯(lián)合或者協(xié)同行為排除適用；（ 2）選項(xiàng) D：經(jīng)營(yíng)者依法行使知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為，不適用《反壟斷法》；但是，經(jīng)營(yíng)者濫用知識(shí)產(chǎn)權(quán)，排除．限制競(jìng)爭(zhēng)的行為，不可排除《反壟斷法》的適用。 18． 【答案 】 A 【解析】 侵犯專(zhuān)利權(quán)的賠償數(shù)額： ① 按照被侵權(quán)人因被侵權(quán)所受到的實(shí)際損失確定； ② 實(shí)際損失難以確定的，可以按照侵權(quán)人在侵權(quán)期間因侵權(quán)所獲得的利益確定； ③ 權(quán)利人的損失或者侵權(quán)人獲得的利益難以確定的，參照該專(zhuān)利許可使用費(fèi)的倍數(shù)合理確定；賠償數(shù)額還應(yīng)當(dāng)包括權(quán)利人為制止侵權(quán)行為所支付的合理的開(kāi)支； ④ 權(quán)利人的損失．侵權(quán)人獲得的利益和專(zhuān)利許可使用費(fèi)均難以確定的，人民法院可以按照不同情況，確定給予 1萬(wàn)元以上 100萬(wàn)元以下的賠償。 16． 【答案】 B 【解析】（ 1）選項(xiàng) A：出賣(mài)人將標(biāo)的物提存后，毀損．滅失的風(fēng)險(xiǎn)由“買(mǎi)受人”承擔(dān)；（ 2）選項(xiàng) B：因標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買(mǎi)受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同，買(mǎi)受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損．滅失的風(fēng)險(xiǎn)由“出賣(mài)人”承擔(dān)；（ 3）選項(xiàng) C：出賣(mài) 人按照約定或者依照《合同法》有關(guān)規(guī)定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買(mǎi)受人違反約定沒(méi)有收取的，標(biāo)的物毀損．滅失的風(fēng)險(xiǎn)自違反約定之日起由“買(mǎi)受人”承擔(dān)；（ 4）選項(xiàng) D：出賣(mài)人出賣(mài)交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，除當(dāng)事人另有約定的以外，毀損．滅失的風(fēng)險(xiǎn)自合同成立時(shí)起由“買(mǎi)受人”承擔(dān)。 14． 【答案】 C 【解析】采用書(shū)面形式訂立合同，合同約定的簽訂地與實(shí)際簽字或者蓋章地點(diǎn)不符的，約定的簽訂地為合同簽訂地；合同沒(méi)有約定簽訂地，雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章不在同一地點(diǎn)的，最后簽字或者蓋章的地點(diǎn)為合同簽訂地。在本題中，乙公司辦理預(yù)告登記后，甲公司未經(jīng)乙公司同意，以 該層樓向丙銀行設(shè)定抵押，不發(fā)生物權(quán)變動(dòng)的效力，故抵押權(quán)未設(shè)立，但不影響抵押合同的效力。 11． 【答案】 D 【解析】國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)之間或者其下屬的獨(dú)資企業(yè)之間的合并．資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無(wú)償劃轉(zhuǎn)， 可以不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估 。 9． 【答案】 A 【解析】債務(wù)人在可撤銷(xiāo)期間內(nèi)設(shè)定債務(wù)的“同時(shí)”提供的財(cái) 產(chǎn)擔(dān)保，不能撤銷(xiāo)。 7． 【答案】 B 【解析】教材 P186． P187． P190。在本題中， 4名董事不足董事會(huì)人數(shù)的半數(shù)。在本題中，該公司為貿(mào)易公司，而非投資公司。 3． 【答案】 D 【解析】合營(yíng)企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（而非備案）。 2020年度注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國(guó)統(tǒng)一考試 《經(jīng)濟(jì)法》考前模擬試題三考試答案及解析 一、單項(xiàng)選擇題 1． 【答案】 A 【解析】教材 P15． P16． P18。 （ 5） A公司以自己在背書(shū)時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕向 F公司承擔(dān)保證責(zé)任是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。 （ 3） F公司能否向 E公司和王某行使追索權(quán)？并分別說(shuō)明理由。 要求： 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題： （ 1） B公司主張解除買(mǎi)賣(mài)合同是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。 2020年 7月 10日， F公司向 A公司、 B公司、 D公司、 E公司和王某同時(shí)發(fā)出追索通知。直到該匯票到期日， B 公司也未依約定 將剩余匯票金額存入 C銀行。A 公司承諾向 B 公司返還貨款，但未能履行。 4月 20日，王某用 盜得的上述匯票以 E公司的名義向 F公司購(gòu)買(mǎi)貨物一批，并以 E公司的名義將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給不知情的 F公司。經(jīng)查， E公司一直未向D公司交貨。 4月 5日，為向 D公司支付原材料采購(gòu)價(jià)款， A公司在匯票的背面記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣后，將匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給 D公司。 【案例 4】 為向 A公司支付購(gòu)買(mǎi)機(jī)器設(shè)備的貨款， B公司向自己開(kāi)戶的 C銀行申請(qǐng)開(kāi)具銀行承兌匯票。 （ 7）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 7）提示的內(nèi)容，指出乙公司的行為是否侵犯了甲公司的注冊(cè)商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)？并說(shuō)明理由。對(duì)于債務(wù)人 D公司不能清償?shù)?600萬(wàn)元債務(wù)，債權(quán)人 E銀行可以要求甲公司清償?shù)臄?shù)額不 應(yīng)超過(guò)多少萬(wàn)元？并說(shuō)明理由。 （ 4）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 4）提示的內(nèi)容，指出 B公司與 C 公司達(dá)成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處？并分別說(shuō)明理由。如果康某的行為不合法，除其所得收益歸甲公司所有之外，康某還應(yīng)承擔(dān) 何種法律責(zé)任？指出王某 以自己的名義向人民法院提起訴訟，要求康某向甲公司返還 20 萬(wàn)元股票轉(zhuǎn)讓收益的做法 是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。如果張某的行為不合法，張某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？指出李某買(mǎi)賣(mài)甲公司股票的行為是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。鑒于乙公司的侵權(quán)行為仍在持續(xù)， 2020年 8月 1日，甲公司對(duì)乙公司提起了訴訟。 F公司將該事項(xiàng)及時(shí)告知了甲公司董事會(huì)，但甲公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露。 （ 6） 2020 年 7 月 1 日，持有甲公司 6％股份的 F 公司向 G銀行貸款 8000 萬(wàn)元，并以其所持甲公司 6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。經(jīng)查： D公司借款后的資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá) 75％，債權(quán)人 E 銀行在明知該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)甲公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的情況下仍與甲公司簽訂了擔(dān)保合同。 C公司擬以現(xiàn)金支付， C 公司在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后 5個(gè)工作日內(nèi)向 B公司支付 20％的保證金，其余價(jià)款在股份過(guò)戶后 1年內(nèi)付清。 （ 4） 2020 年 6月 10日，甲公司的國(guó)有股東 B公司擬以協(xié)議方式將其持有的甲公司股份全部轉(zhuǎn)讓給 C 公司。 2020年 4月 10日，持有甲公司 2%股份的股東王某（已連續(xù)持有 8個(gè)月）要求甲公司董事會(huì)收回康某 20萬(wàn)元的股票轉(zhuǎn)讓收益，但甲公司董事會(huì)直到 2020年 5月 20日仍未執(zhí)行王某的請(qǐng)求，王某遂于 2020年 6月 1日以自己的名義向人民法院提起訴訟，要求康某向甲公司返還 20萬(wàn)元的股票轉(zhuǎn)讓收益。甲公司的董事李某于 2020年 2月 10日買(mǎi)入甲公司股票 20萬(wàn)股， 3月 10日全部賣(mài)出，獲利 9萬(wàn)元。 【案例 3】 2020年 8月， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”）進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)甲公司存在以下事實(shí)： （ 1） 2020年 3 月 1日，甲公司披露了 2020 年年度報(bào)告。 （ 2）甲公司董事會(huì)提交的合并慧敏公司的方案是否存在違法之處？ 并說(shuō)明理由。為實(shí)施該配股方案，甲公司董事會(huì)已經(jīng)與聯(lián)豐證券公司達(dá)成意向，由聯(lián)豐證券公司負(fù)責(zé)全額包銷(xiāo)本次所配售的股份。 （ 3）甲公司向全體股東配股方案 為募集收購(gòu)非洲某國(guó)的煤炭資源所需資金，甲公司擬向全體股東配售股份，配股比例為每10股配 5股，配股價(jià)格為每股 18元。該股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，甲公司將解散慧敏公司，慧敏公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債由甲公司承繼?；勖艄疚唇?jīng)審計(jì)的 2020 年末總資產(chǎn)為 145百萬(wàn)元．凈資產(chǎn)為 106百萬(wàn)元。根據(jù)上述情況，甲公司 2020年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：以公司現(xiàn)有股本 10， 800 百萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2元 (含稅 )，共計(jì)現(xiàn)金紅利 2， 160百萬(wàn)元。經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的 2020年末股東權(quán)益明細(xì)項(xiàng)目如下 (百萬(wàn)元 )： 股本 10， 800 資本公積 1， 080 盈余公積 5， 400 未分配利潤(rùn) 90， 108 鑒于甲公司的盈余公積皆為法定盈余公積且累計(jì)額已超過(guò)公司注冊(cè)資本的 50％，故不再提取法定盈余公積，而按 5％計(jì)提任意盈余公積。 （ 5）郭某 是否有權(quán) 取得對(duì)該汽車(chē)的質(zhì)權(quán)？其質(zhì)權(quán)何時(shí)設(shè)立 ？ 并分別說(shuō)明理由。 （ 3） 甲、乙、丙未經(jīng)戊的同意，是否有權(quán)將該汽車(chē)賣(mài)給張某？ 在 未辦理登記過(guò)戶手續(xù)的情況下，張某是否已經(jīng)取得了該汽車(chē)的所有權(quán)？ 并分別說(shuō)明理由。 要求： 根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題： （ 1）丁未經(jīng)甲、乙、丙的同意，是否有權(quán)將自己 1/4的份額轉(zhuǎn)讓給戊？并說(shuō)明理由。 5月 10日，張某向丁某移交了該汽車(chē)。當(dāng)事人于 4月 20日簽訂了抵押合同，并于 4月 25日辦理了抵押登記。張某支付了 50萬(wàn)元的貨款后，甲、乙、丙于 4月 10日將該汽車(chē)交付給張某，但未辦理登記過(guò)戶手續(xù)。王某要求乙賠償自己的損失，遭到乙的拒絕。丁將該事項(xiàng)通知了甲、乙、丙，三人均表示反對(duì)，但無(wú)人主張同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，于是丁將自己的份額轉(zhuǎn)讓給戊。） 【案例 1】 甲、乙、丙、丁按份共有一輛汽車(chē)跑長(zhǎng)途運(yùn)輸，四人各占 1/4的份額。本題型最高得分為 55分。 第 3小題可以選用中文或選用英文解答，如使用中文解答，最高得分為 15分；如使用英文解答，須全部使用英文，最高得分為 20分。在確定營(yíng)業(yè)額時(shí)，根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于侵犯甲公司 注冊(cè)商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)的行為是（ ）。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，張某 可 對(duì)其 行使追索權(quán) 的有（ ）。甲公司向丁 某 購(gòu)買(mǎi)了一批貨物，將匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載 “ 不得轉(zhuǎn)讓 ” 字樣。 根據(jù)合同法律制度的規(guī)定， 下列說(shuō)法 中， 正確的 有（ ）。 A．甲有權(quán)要求解除與乙的租賃合同 B．甲有權(quán)要求乙賠償墻面損壞造成的損失 C．甲有權(quán)要求丙搬出房屋 D．甲有權(quán)要求丙支付租金 17． 甲公司 非法竊取競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手乙公司最新開(kāi)發(fā)的一項(xiàng)技術(shù)秘密成果，與丙公司簽訂轉(zhuǎn)讓合同，約定丙公司向甲公司支付一筆轉(zhuǎn)讓費(fèi)后擁有并使用該技術(shù)秘密。丙是個(gè)飛鏢愛(ài)好者，因練飛鏢將房屋的墻面損壞。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。甲便對(duì)好友丙說(shuō)：“反正這房子我繼承了也要拿去抵債，不如送給你算了。 A． 2020年 10月 1日債權(quán)讓與在乙丙之間生效 B． 2020年 10月 15日債權(quán)讓與對(duì)甲生效 C． 2020年 10月 15日甲可向丙主張抵銷(xiāo) 50萬(wàn)元 D． 2020年 10月 15日后丁的保證債務(wù)繼續(xù)有效 15．甲欠乙 20萬(wàn)元到期無(wú)力償還，其父病故后遺有價(jià)值 15萬(wàn)元的住房 1套，甲為唯一繼承人。 2020年 10月1 日，乙將債權(quán)讓與丙，并于同月 15 日通知甲，但未告知丁。 A．甲可向法院請(qǐng)求撤銷(xiāo)乙的遺贈(zèng) B．在乙去世前，甲可直接向法院請(qǐng)求丙向自己清償 C．在乙去世前，甲可直接向法院請(qǐng)求丁向自己清償 D．如甲行使代位權(quán)勝訴，行使代位權(quán)的訴訟費(fèi)用和其他費(fèi)用都應(yīng)該從乙財(cái)產(chǎn)中支付 14．甲向乙借款 300萬(wàn)元于 2020年 12月 30日到期，丁提供保證擔(dān)保，丁僅對(duì)乙承擔(dān)保證責(zé)任。后乙去世，無(wú)其它遺產(chǎn)，遺囑中將上述 10 萬(wàn)元的債權(quán)贈(zèng)與戊。乙對(duì)丙享有 5萬(wàn)元債權(quán)，清償期已屆滿 7個(gè)月，但乙未對(duì)丙采取法律措施。 下列表述中，正確的有（ ）。陳某同時(shí)以自己的房屋提供抵押擔(dān)保并辦理了登記。 A．房屋應(yīng)歸甲所有 B．房屋應(yīng)歸乙所有 C．抵押合同有效 D．抵押權(quán)未成立 12．陳某向賀某借款 20萬(wàn)元，借期 2年。 1個(gè)月后，乙將該房屋抵押給丙銀行，簽訂了書(shū)面合同，但未辦理抵押登記。 A．公司改制 B．增加或者減少注冊(cè)資本 C．合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn) D．轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有資產(chǎn) 11． 某房屋登記簿上所有權(quán)人為甲，但乙認(rèn)為該房屋應(yīng)當(dāng)歸自己所有，遂申請(qǐng)仲裁。根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A．基金擴(kuò)募或者延長(zhǎng)基金合同期限 B．提高基金管理人．基金托管人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn) C．轉(zhuǎn)換基金運(yùn)作方式 D．提前終止基金合同 8．根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行時(shí)，下列表述中，正確的有（ ）。 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定， 甲 擬采取的下列措施中，可以有效維護(hù)自己利益的有（ ）。 A．甲公司與丁公司合并后，甲公司應(yīng)解散并進(jìn)行清算 B．甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷(xiāo) C．甲公司與丁公司合并時(shí)，丙公司可 以要求甲公司或者丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保 D．甲公司與丁公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會(huì)作出合并決議 6． 疏運(yùn)有限 責(zé)任 公司是一家擁有十輛貨車(chē)的運(yùn)輸企業(yè)，甲是該公司股東。乙公司欠丁公司貨款 80萬(wàn)元。 A．丙公司全體股東的貨幣出資金額符合規(guī)定 B． 乙應(yīng)當(dāng)履行其余 20萬(wàn)元現(xiàn)金出資的義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約 責(zé)任 C． 乙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其專(zhuān)利權(quán)出資的實(shí)際價(jià)額與作價(jià)金額之間的差額，甲對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任 D． 乙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其專(zhuān)利權(quán)出資的實(shí)際價(jià)額與作價(jià)金額之間的差額，甲 無(wú)須 承擔(dān)連帶責(zé)任 5．甲公司欠乙公司貨款 100 萬(wàn)元．丙公司貨款 50萬(wàn)元。 丙 公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金280萬(wàn)元，乙只繳納了 20萬(wàn)元現(xiàn)金，其專(zhuān)利的實(shí)際市場(chǎng)價(jià)額為 30萬(wàn)元。 A．甲僅以出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人 B．乙為有限合伙人，乙在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得從事同本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) C．丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為 5萬(wàn)元，丙在合伙企業(yè)存續(xù)期間可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易 D．經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人 3．根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（