【導讀】每小題只有一個正確答案，相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。2．甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15％的財產(chǎn)份額。在合伙協(xié)議無特別約。4．甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一個貿(mào)易有限責任公司，注冊資本為100萬元。5．某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形。12．甲公司開發(fā)寫字樓一幢，于2020年5月5日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于2020年5月6日申請辦理了預告登記。在乙公司不知情的情況下，以該層樓向丙銀行抵押借款并登記?，F(xiàn)因甲公司不能清償?shù)狡趥?，丙銀行要求實現(xiàn)抵押權。以3000元買下，甲見此價高于市價，便隱瞞實情表示同意并將相機交付與丁。乙見此相機眼熟，便向丁詢問，丁如實相告，乙遂。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，此時，相機應當歸（）所有。乙地在合同上簽字，李某于丙地在合同上摁了手印，合同在丁地履行。

　　

【正文】 不超過本次配售股份前股本總額的 30%。在本案中，配股比例為每 10股配 5股，配售數(shù)量已經(jīng)超過了配售前股本總額的 30%。 ② 控股股東公開承諾認配的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。在本案中，兆龍集團擬在股東大會通過增發(fā)方案后，才公開認配股份的數(shù)量不符合規(guī)定。 ③ 本次配股采用包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，應當采用代銷方式發(fā)行。 （ P166） 【案例 3】 【案例 3答案】 （ 1） ① 張某買賣 甲公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為上市公司出具審計報告．資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內(nèi)，不得買賣該種股票。 ② 張某應承擔的法律責任：責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款。 ③ 李某買賣甲公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定， 上市公司定期報告公告前 30日內(nèi)，上市公司董事．監(jiān)事和高級管理人員不得買賣本公司股票。 （ 2） ① 康某買賣甲公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事．監(jiān)事．高級管理人員．持有上市公司 股份 5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后 6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。 ② 康某還應承擔的法律責任：給予警告，可以并處 3萬元以上 10萬元以下的罰款。③王某的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定， 公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 （ 3） A公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，總股本不超過 10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù) 3個會計年度內(nèi) 累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的 5％時，才可以采取事后備案的方式。在本題中，甲公司的總股本為 10億股， A公司在連續(xù) 3個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例已達 5%， A公司應將轉(zhuǎn)讓方案逐級報 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核批準后方可實施。 （ 4） ①股份轉(zhuǎn)讓價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前 30 個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的 90％。 ②股份轉(zhuǎn)讓價款的支付方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，擬受讓方以現(xiàn) 金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后 5 個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入 30％的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。 （ 5）①甲公司為 D公司提供的擔保未經(jīng)股東大會批準不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司為資產(chǎn)負債率超過 70％的擔保對象提供的擔保，應由股東大會審批。 ② 債權人 E 銀行可以要求甲公司清償?shù)臄?shù)額不應超過 300萬元。根據(jù)規(guī)定，主合同有效而擔保合同無效，債權人．擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的 1/2。 （ 6）①質(zhì)押合同于 7月 1日生效。② G銀行的質(zhì)權于 7月 10日 設立。③甲公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，任一個股東所持上市公司 5％以上股份被質(zhì)押，屬于重大事件，上市公司應當立即提交臨時報告。 （ 7）①乙公司的行為侵犯了甲公司的注冊商標專用權。根據(jù)規(guī)定，復制、摹仿、翻譯他人在中國注冊的馳名商標或其主要部分在不相同或者不相類似商品上作為商標使用，誤導公眾，致使商標注冊人的利益可能受到損害的，屬于侵犯注冊商標專用權的行為。②甲公司并不喪失勝訴權。根據(jù)規(guī)定，當事人超過 2年起訴的，如果侵權行為在起訴時仍在持續(xù)，在該注冊商標專用權有效期限內(nèi)，人民法院應當判決被告停止侵權行為，侵權 損害賠償額應當自權利人向人民法院起訴之日起向前推 2年計算。 【案例 4】 【案例 4答案】 （ 1） B 公司主張解除買賣合同符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人一方延遲履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，對方當事人可以單方面解除合同。 （ 2）① C 銀行以 B 公司未足額繳存票款為由拒絕付款不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承兌人（ C銀行）不得以其與出票人（ B公司）之間的資金關系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。② C銀行以該匯票已經(jīng)被偽造為由拒絕付款不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。在票據(jù)上真 正簽章的當事人，仍應對被偽造的票據(jù)的債權人承擔票據(jù)責任。票據(jù)債權人在提示承兌、提示付款或者行使追索權時，在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。 （ 3）① F 公司不能向 E公司行使追索權。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)的偽造行為是一種擾亂社會經(jīng)濟秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。由于其從一開始就是無效的，故持票人即使是善意取得，對被偽造人（ E公司）也不能行使票據(jù)權利。 ② F公司不能向王某行使追索權。 根據(jù)規(guī)定，由于偽造人（王某）沒有以自己的名義簽章，因此不承擔票據(jù)責任。 （ 4）① D 公司以 E 公司一直未向其 交貨由拒絕承擔保證責任不符合規(guī)定。根 據(jù)規(guī)定，背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。 ② D 公司以 F 公司未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔保證責任不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，如果持票人未在規(guī)定期限發(fā)出追索通知，持票人仍可以行使追索權。 （ 5） A公司以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕向 F公司承擔保證責任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，如其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔保證責任。 （ 6）① B公司以 A公司交付的貨物不符合約定為由拒絕向 F公司承擔票據(jù)責任不符合規(guī) 定。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。 ② B公司有權拒絕 A 公司的請求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。在本題中，由于直接相對人 A 公司在買賣合同中未履行約定義務，因此 B公司有權拒絕 A公司的請求。 2020年度注冊會計師考試專業(yè)階段 《經(jīng)濟法》模擬考試（一） （命題人：郭守杰） 一、單項選擇題 （本題型共 20 小題，每小題 1 分，共 20 分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡 相應位置上用 2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。） 1．下列關于訴訟時效的表述中，不正確的是（ ）。 A．當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判 B．當事人在一審期間未提出訴訟時效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持；但其基于新的證據(jù)能夠證明對方當事人的請求權已過訴訟時效期間的情形除外 C． 基于投資關系產(chǎn)生的繳付出資請求權，對方當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持 D．合同被撤銷后，返還財產(chǎn)、賠償損失請求權的訴訟時效期間從 合同成立之日起計算 2．根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于有限合伙企業(yè)解散和清算的表述中， 不正確的是（ ）。 A． 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散 B． 經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后 15 日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人 C． 清算人自被確定之日起 10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于 30日內(nèi)在報紙上公告 D．債權人應當自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算人申報債權 3．根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外國 投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，不正確的是（ ）。 A．外國投資者取得的上市公司 A股股份 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 B．外國投資者應在資金結匯之日起 15 日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起 180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資，投資者未能在規(guī)定時間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關的原則批復自動失效 C．外國投資者減持股份使上市公司外資股比例低于 25%，上市公司應當在 10 日內(nèi)向商務部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準證書的相關手續(xù) D．外國投資者減持股份使上市公司外資股比例低于 10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司 應當在 10日內(nèi)向?qū)徟鷻C關備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準證書的相關手續(xù) 4．根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程的表述中，不正確的是（ ）。 A．經(jīng)合營各方同意，可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程 B．合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)協(xié)議為準 C．合營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機關批準后生效 D．合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律 5．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于獨立董事的表述中，不正確的是 （ ）。 A．對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人 B．獨立董事如果連續(xù) 2次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換 C．凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充；當 2名或 2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納 D．上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn) 值的5％的關聯(lián)交易，應由獨立董事認可后，提交董事會討論 6．根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列有關股票發(fā)行方式的表述中，不正確的是（ ）。 A． 網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回撥由參與網(wǎng)下的機構投資者申購 B．網(wǎng)下機構投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，可以向網(wǎng)上回撥 C． 在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市并首次發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價 D．向詢價對象配售和 向一般投資者網(wǎng)上發(fā)行作為 同一次發(fā)行，發(fā)行價格應當相同 7．根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列關于 基金財產(chǎn)的表述中，不正確的是（ ）。 A．基金財產(chǎn)的債權，不得與基金管理人、基金托管人固有財產(chǎn)的債務相抵銷 B．不同基金財產(chǎn)的債權債務，可以相互抵銷 C．非因基金財產(chǎn)本身承擔的債務，不得對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行 D．基金財產(chǎn)不得用于向他人貸款或者提供擔保 8．根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于破產(chǎn)財產(chǎn)分配的表述中，不正確的是（ ）。 A．無法通知且無法直接交付的債權人未受領的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應當提存；債權人自破產(chǎn)程序終結之日起滿 2個月仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提 存的分配額分配給其他債權人 B． 對附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存；管理人依照規(guī)定提存的分配額，在最后分配公告日，生效條件未成就或者解除條件成就的，應當分配給其他債權人 C． 對于訴訟或者仲裁未決的債權，管理人應當將其分配額提存；自破產(chǎn)程序終結之日起滿2年仍不能受領分配的，人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人 D．破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算 9．根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于破產(chǎn)清算．重整與和解的表述中，不正確的是（ ）。 A．債務人一旦被宣告破產(chǎn)，則不可能再進入重整或者和解程序 B．人民法院受理了債權人提出的破產(chǎn)清算申請后，只有債務人才能提出和解申請 C．即使債務人未出現(xiàn)現(xiàn)實的資不抵債情形，也可申請重整程序 D．重整是破產(chǎn)案件的必經(jīng)程序 10．根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（ ）。 A．大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務的重要全資或者控股企業(yè)的國有產(chǎn)權和上市公司的國有股權，不得向管理層轉(zhuǎn)讓 B．管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權時，應當提供其受讓資金來源的相關證明，不得向包括標的企業(yè)在內(nèi) 的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權或者資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn) C．管理層經(jīng)審計認定對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的，不得受讓標的企業(yè)的國有產(chǎn)權 D．企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留國有產(chǎn)權的，參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權的管理層可以作為改制后企業(yè)的國有股東代表 11．根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定，國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份時，下列情形中，應當事先報批的是（ ）。 A．總股本為 8億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計 凈轉(zhuǎn)讓股份的比 例為上市公司總股本的 4％，且不涉及上市公司控制權的轉(zhuǎn)移 B．總股本為 10 億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量為 4000萬股，且不涉及上市公司控制權的轉(zhuǎn)移 C．總股本為 20 億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例為上市公司總股本的 2％，且不涉及上市公司控制權的轉(zhuǎn)移 D．國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例為上市公司總股本的 6％ 12．根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關法