【文章內(nèi)容簡介】 營說明 整個布局運營說明： （ 1）整個構(gòu)架最重要的部分是支付公司和資產(chǎn)管理公司。支付公司扮演提供通道和資金池的角色。只要掌握了支付通道，平臺運營公司所產(chǎn)生 7 的資金流才能匯集到支付公司賬戶上，也才能形成一定的資金沉淀。資產(chǎn)管理公司扮演盤活資金角色。支付公司的資金沉淀只有通過私募、理財和信托的方式才能 盤活，因此，資產(chǎn)管理公司在整個構(gòu)架中提供了一個盤活資產(chǎn)的角色。 （ 2）未來，支付公司的業(yè)務(wù)可拓展接入其他公司運營的平臺，幫助其他平臺做結(jié)算業(yè)務(wù)。由此吸引更多的沉淀資金。 （ 3）整個構(gòu)架成功實施的關(guān)鍵因素是資金的長融短投。只有資金的長融短投才能避免整個資金鏈的斷裂風(fēng)險。 二、私募市場概述與目標(biāo)市場 1 市場概述 自中國資本市場啟動股改以來，中國的資本市場已經(jīng)經(jīng)歷了很長一段時間的變革，已經(jīng)逐漸地走向變革。 2020 年的大牛市，更是催生了我國的私募基金進入快速發(fā)展階段。同時創(chuàng)業(yè)板的推出，使得有限合伙制的公司在投資退出 機制上面形成了一個比較好的退出渠道。目前，私募已成為中高端理財市場的重要投資品種，并逐漸成為流行的投資趨勢。 我國私募基金的發(fā)展情況 伴隨著中國經(jīng)濟的高速增長，中國已成為亞洲最為活躍的潛力巨大的私募股權(quán)投資市場之一。新《公司法》和《合伙企業(yè)法》的重新修訂，對私募股權(quán)投資基金的法律地位提供了更為清晰的舞臺。 目前，市場上正在運行的陽光私募累計已達 500 多只。各方投資明星紛紛加盟，私募業(yè)內(nèi)明星璀璨，并逐漸開始擁有自己的品牌。 圖 1 私募產(chǎn)品數(shù)量加速擴大 私募業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 2020 年中國私募基金調(diào)查結(jié)果 顯示：私募投資機構(gòu)的業(yè)務(wù)，以信托產(chǎn)品為主，所調(diào)查機構(gòu) 100%有信托業(yè)務(wù)；其次是專戶理財，占 29%；第三為股權(quán)投資，占 %。 根據(jù)運作方式的差異，目前在中國經(jīng)濟區(qū)域內(nèi)活動的各種私募股權(quán)投資基金基本可以分為四類，即外資背景型、政府主導(dǎo)型、券商背景型和民營型。 在我國目前的各種投資活動中，最為活躍的是外資背景型的基金，一些知名的成功案例也多是由外資背景的私募基金運作的，如蒙牛、無錫尚德、盛大網(wǎng)絡(luò)、李寧等，他們的身后也大都是一些赫赫有名的國際私募股權(quán)基金，如 KKR、凱雷、華平、摩根、新橋、英聯(lián)、黑石等。國內(nèi)的 本土私募股權(quán)基金主要包括具有本土金融機構(gòu)或者政府背景的，如鼎輝國際、中比基金、中非基金及渤海產(chǎn)業(yè)投資基金及國務(wù)院已經(jīng)批準(zhǔn)正在籌備的還有山西能源產(chǎn)業(yè)投資基金、四川綿陽高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資基金、上海金融產(chǎn)業(yè)投資基金、廣東核電產(chǎn)業(yè)投資基金、蘇州中新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資基金等，券商背景的一些信托公司、咨詢公司，如平安信托等，還有一些民營型的創(chuàng)業(yè)投資公司等。其中國內(nèi)最具活力的私募股權(quán)投資基金當(dāng)屬民營型的投資基金，如“涌金投資”、“萬向系資本”、“新湖系資本”、“復(fù)星系資本”等。 信托資金規(guī)模迅速擴張 隨著 2020 年后，中央 政府的宏觀調(diào)控，信托業(yè)管理的信托資產(chǎn)開始急速擴張，從 2020 年 3 月 億元到 2020 年 9 月的 億元，整 9 個信托業(yè)管理的信托資產(chǎn)擴大了 4 倍多。其中到 2020 年 01 月份止集合信托成立公司數(shù)量為 56 家，集合信托產(chǎn)品成立數(shù)量達到了 626 個。 圖 2 信托管理資產(chǎn)規(guī)模 數(shù)據(jù)來源：同花順 私募資金募集形式 目前，私募基金募集資金較為規(guī)范的形式是采取信托制、公司制和合伙制等形式。較常采用的方式是集合資金信托計劃，一般由信托投資公司作為受托人，由資產(chǎn)管理公司或投資管理公司作為投資顧問合作設(shè)立，這些信托計劃產(chǎn)品還引入托管銀行；除了這些已經(jīng)公開并且比較規(guī)范的信托產(chǎn)品計劃以外，還存在以工作室、投資咨詢公司、投資顧問公司和投資管理公司等的名義，以委托理財方式為其他投資者提供投資服務(wù)的私募基金，而且大多以操作投資者個人賬戶的方式進行運作，還沒有明確的法律對這種運作方式進行期范。 2020 年 8 月 27 日，人大通過《合伙企業(yè)法》， 使得在我國以合伙制形式組織的私募基金也已經(jīng)沒有法律障礙。 2020 年 6 月，國內(nèi)第一家有限合伙制的基金“深圳市南海成長創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）” 成立。自此私募基金開始建立合伙企業(yè)，標(biāo)志著私募基金的國際化步伐明顯加快。 有限合伙制基金與信托產(chǎn)品的比較 有限合伙制私募基金，是以《合伙企業(yè)法》為基礎(chǔ)，采取合伙制企業(yè) 的組織形式，由普通合伙人（即基金管理機構(gòu)）和有限合伙人（即投資者）組成。在這種模式下，私募基金管理人可以繞過信托公司獨立籌集和運作基金，而除了在法律框架上的特殊性和不存在信托管理人以外，這種新型私募證券投資基金的運營架構(gòu)與信托陽光私募并無二致。 表 11 有限合伙私募與其他組織類型私募比較 公司制 信托制 有限合伙制 基礎(chǔ)法律關(guān)系 委托代理 信托關(guān)系 （有限）合伙關(guān)系 基礎(chǔ)法律法規(guī) 《公司法》 《信托法》 《合伙企業(yè)法》 法律地位 法人資格 不具法人資格 非法人組織 成立依據(jù) 公司章程 信托合約 合伙協(xié)議 資金繳付 最低注冊資本、嚴格的注冊資本繳付時間和比例 購買信托受益憑證 通過契約或者協(xié)議規(guī)定注資的時間和數(shù)量。承諾出資制 存續(xù)期限 永續(xù) 規(guī)定期限一般 15 年 規(guī)定期限一般 15年 投資回收 不能退股只能轉(zhuǎn)讓和減資 存續(xù)期結(jié)束以后就可以收回投資 存續(xù)期結(jié)束以后就可以收回投資 2020 年 12 月 21 日《證券登記結(jié)算管理辦法》修改后，明確了合伙企業(yè)可以開立證券賬戶。這一全新組織結(jié)構(gòu)的基金，與信托型基金在運作上不同之處在以下方面： （ 1）在稅收方面 私募股權(quán)投資基金的稅收優(yōu)勢被認為是有限合伙制優(yōu)于公司制的根本原因，但是在證券投資領(lǐng)域，有限合伙型與信托型基金的稅負基本相當(dāng)。 《合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。” 合伙企業(yè)本身不具有獨立的主體資格，不必繳納企業(yè)所得稅，而當(dāng)企業(yè)盈利時普通合伙人和有限合伙人根據(jù)各自情況繳納所得稅。若有限合伙人是企業(yè)法人，其證券投資收益在自身企業(yè)層面繳納企業(yè)所得稅；若有限合伙人是個人投資者，根據(jù)相關(guān)規(guī)定其證券投資收益只需申報稅務(wù)機關(guān)， 11 不需繳納所得稅。由于目前的私募基金管理人多為企業(yè)法人，因此普通合伙人經(jīng)營私募基金和投資所得收益則需繳納企業(yè)所得稅。同樣，信托產(chǎn)品本身并不是合格的納稅主體，證券投資收益需根據(jù)投資人的各自的法律主體地位分別繳納所得稅。也即，企業(yè)法人繳納企業(yè)所得稅，自然人不納稅。 另外，有限合伙企業(yè)需要繳納營業(yè)稅。信托產(chǎn)品雖然本身不需繳稅，但是作為企業(yè)的基金管理者仍需繳納營業(yè)稅。 如此看來，兩種模式下的營業(yè)稅負擔(dān)相當(dāng)。 （ 2）在管理成本方面 與信托型基金的多重管理關(guān)系不同，在有限合伙制中，只存在一層委托代理關(guān)系，作為委托人的有限合伙人只負責(zé)出資，他們把企業(yè)的經(jīng)營權(quán)全權(quán)委托普通合伙人行使。 由于這一過程繞過了對信托產(chǎn)品平臺的依托，投資者不需要再向信托公司繳納信托保管費和初始管理費，進而降低了整個私募基金的運營成本和管理費用，在投資收益相等的情況下，投資者獲得了更大的實際收益。 同時，由 于有限合伙企業(yè)機構(gòu)設(shè)置簡單，權(quán)責(zé)分明，普通合伙人在做出決策時是相對獨立的，不需要受到其他部門的掣肘，這將極大地提高企業(yè)工作效率、降低管理成本。 （ 3）在銷售發(fā)行方面 信托型陽光私募基金可以利用信托公司這一宣傳平臺，有利于快速實現(xiàn)基金規(guī)模的擴張；而基金采取有限合伙型的組織形式，則更強調(diào)自主銷售能力。目前信托渠道已經(jīng)成熟，信托型基金的銷售效率相對較高。但是隨著私募基金第三方的發(fā)展，借助于第三方更加專業(yè)的推介團隊，合伙制的銷售渠道將越來越寬。 從基金管理人資金投入上看，合伙制私募基金初期發(fā)行的產(chǎn)品更類似于信托結(jié)構(gòu) 化產(chǎn)品，為了快速募集資金，管理人作為普通合伙人要先投入資金保證，而信托平臺可以直接發(fā)行開放式基金。 （ 4）在信息披露方面 由于信托平臺的存在，陽光私募基金管理人對資產(chǎn)的管理是相對獨立的?；鸸芾砣藢ν顿Y資產(chǎn)進行決策后，委托信托公司協(xié)調(diào)托管銀行進行資金劃撥；賬戶資產(chǎn)的收益核算也由信托公司或者托管銀行完成。這樣的機制使得基金的信息披露透明可信，避免了基金經(jīng)理操縱收益數(shù)據(jù)或隱瞞投資虧損。 比較而言，合伙制基金使用自己的銀行賬戶進行交易，投資決策指令均由基金經(jīng)理完成，信息監(jiān)督存在盲區(qū)，存在所披露收益指標(biāo)不實的可能性 。更有甚者，如果合伙制的基金經(jīng)理擅自轉(zhuǎn)移資金，短期內(nèi)投資人無法察覺，將會面臨巨大的損失。因此，如何加強對基金經(jīng)理的道德約束，是有限合伙制私募投資基金所面臨的又一挑戰(zhàn)。 2 市場環(huán)境 區(qū)域特點 2020 年 1 月 16 日，國家批準(zhǔn)實施《廣西北部灣經(jīng)濟區(qū)發(fā)展規(guī)劃》。國家發(fā)改委通知強調(diào)指出：廣西北部灣經(jīng)濟區(qū)是我國西部大開發(fā)和面向東盟開放合作的重點地區(qū)，對于國家實施區(qū)域發(fā)展總體戰(zhàn)略和互利共贏的開放戰(zhàn)略具有重要意義。要把廣西北部灣經(jīng)濟區(qū)建設(shè)成為中國 東盟開放合作的物流基地、商貿(mào)基地、加工制造基地和信息交流中心，成為帶動、支撐西部大開發(fā)的戰(zhàn)略高地和開放度高、輻射力強、經(jīng)濟繁榮、社會和諧、生態(tài)良好的重要國際區(qū)域經(jīng)濟合作區(qū)。 廣西北部灣經(jīng)濟區(qū)（以下簡稱“北部灣經(jīng)濟區(qū)”）地處我國沿海西南端，主要由南寧、北海、欽州、防城 港四市和玉林、崇左兩個市物流中心“ 4+2”所轄行政區(qū)域組成，陸地國土面積 萬平方公里， 2020 年末總?cè)丝?1300萬人（不含玉林、崇左）。 北部灣經(jīng)濟區(qū)的戰(zhàn)略定位是：建設(shè)成為重要國際區(qū)域經(jīng)濟合作區(qū)。 北部灣經(jīng)濟區(qū)的功能定位是：立足北部灣、服務(wù)“三南”（西南、華南和中南）、溝通東中西、面向東南亞，充分發(fā)揮連接多區(qū)域的重要通道、交流橋梁和合作平臺作用，以開放合作促開發(fā)建設(shè)，努力建成中國 東盟開放 13 合作的物流基地、商貿(mào)基地、加工制造基地和信息交流中心，成為帶動、支撐西部大開發(fā)的戰(zhàn)略高地和開放度高、輻射力強、經(jīng) 濟繁榮、社會和諧、生態(tài)良好的重要國際區(qū)域經(jīng)濟合作區(qū)。 北部灣經(jīng)濟區(qū)的發(fā)展目標(biāo)是：經(jīng)過 10 到 15 年的努力，建設(shè)成為我國沿海重要經(jīng)濟增長區(qū)域，在西部地區(qū)率先實現(xiàn)全面建設(shè)小康社會目標(biāo)。 北部灣經(jīng)濟區(qū)的主要任務(wù)是：建設(shè)成為中國 東盟開放合作的物流基地、商貿(mào)基地、加工制造基地和信息交流中心。 根據(jù)空間布局和岸線分區(qū)，規(guī)劃建設(shè) 5 個功能組團。 南寧組團。主要包括南寧市區(qū)及周邊重點開發(fā)區(qū)，發(fā)揮首府中心城市作用，重點發(fā)展高技術(shù)產(chǎn)業(yè)、加工制造業(yè)、商貿(mào)業(yè)和金融、會展、物流等現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，建設(shè)保稅物流中心，成為面向中國與東盟合作的區(qū)域性國際城市、綜合交通樞紐和信息交流中心。 欽（州）防（城港）組團。主要包括欽州、防城港市區(qū)和臨海工業(yè)區(qū)及沿海相關(guān)地區(qū)，發(fā)揮深水大港優(yōu)勢，建設(shè)保稅港區(qū)，發(fā)展臨海重化工業(yè)和港口物流，成為利用兩個市場、兩種資源的加工制造基地和物流基地。 北海組團。主要包括北海市區(qū)、合浦縣城區(qū)及周邊重點開發(fā)區(qū)，發(fā)揮亞熱帶濱海旅游資源優(yōu)勢，開發(fā)濱海旅 游和跨國旅游業(yè)，重點發(fā)展電子信息、生物制藥、海洋開發(fā)等高技術(shù)產(chǎn)業(yè)和出口加工業(yè)，拓展出口加工區(qū)保稅物流功能，保護良好生態(tài)環(huán)境，成為人居環(huán)境優(yōu)美舒適的海濱城市。 鐵山港（龍?zhí)叮┙M團。主要包括北海市鐵山港區(qū)、玉林市龍?zhí)舵?zhèn)，充分發(fā)揮深水岸線和緊靠廣東的區(qū)位優(yōu)勢，重點建設(shè)鐵山港大能力泊位和深水航道，承接產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，發(fā)展臨港型產(chǎn)業(yè)，建設(shè)海峽兩岸（玉林）農(nóng)業(yè)合作試驗區(qū)。 東興（憑祥）組團。主要包括防城港東興市、崇左憑祥市城區(qū)和邊境經(jīng)濟合作區(qū)及周邊重點開發(fā)區(qū)，發(fā)揮通向東盟陸海大通道的門戶作用，發(fā)展邊境出口加工、商貿(mào)物流和 邊境旅游，拓展憑祥經(jīng)濟技術(shù)合作區(qū)功能，建立憑祥邊境綜合保稅區(qū)。 國家大力支持北部灣經(jīng)濟區(qū)開放發(fā)展，明確給予五大方面的政策支持： （一）是綜合配套改革方面的政策支持。國家支持推進行政管理體制、市場體系、土地管理制度等綜合配套改革。 （二）是重大項目布局方面的政策支持。國家在有關(guān)規(guī)劃、重大項目布局及項目審批、核準(zhǔn)、備案等方面給予支持。 （三）是在保稅物流體系方面的政策支持。國家支持北部灣經(jīng)濟區(qū)在符合條件的地區(qū)設(shè)立保稅港區(qū)、綜合保稅區(qū)和保稅物流中心，拓展出口加工區(qū)保稅物流功能。 （四）是在金融改革方面的政策 支持。國家支持在北部灣地區(qū)設(shè)立地方性銀行，探索設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，擴大企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模，支持符合條件的企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券。 （五）是在開放合作方面的政策支持。國家支持北部灣經(jīng)濟區(qū)發(fā)揮開放合作示范作用，推動泛北部灣經(jīng)濟合作成為中國 東盟合作框架下新的次區(qū)域合作，建立和完善開放合作機制，加快實施合作項目。 加快推進北部灣經(jīng)濟區(qū)開放開發(fā)，既關(guān)系到廣西自身發(fā)展，也關(guān)系到國家整體發(fā)展，具有重要的戰(zhàn)略意義。加快推進北部灣經(jīng)濟區(qū)開放開發(fā)，有利于推動廣西經(jīng)濟社會全面進步，從整體上帶動和提升民族地區(qū)發(fā)展水平，振興 民族經(jīng)濟，鞏固民族團結(jié)，保障邊疆穩(wěn)定；有利于深入實施西部大開發(fā)戰(zhàn)略，增強西南出海大通道功能，促進西南地區(qū)對外開放和經(jīng)濟發(fā)展，形成帶動和支撐西部大開發(fā)的戰(zhàn)略高地；有利于完善我國沿海沿邊經(jīng)濟布局，使東中西部發(fā)展更加協(xié)調(diào)，聯(lián)系更加緊密，為國家經(jīng)濟社會發(fā)展戰(zhàn)略注入新的強大動力；有利于加快建設(shè)中國 東盟自由貿(mào)易區(qū)，深化中國與東盟面向繁榮與和平的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。 廣西、云南沿邊金融改革實驗區(qū)