【正文】 ....................... 41 七、結(jié)論 .................................................................................................................................. 42 1 一、籌建工作概述 1 籌建背景 2020 年 02 月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布了《私募證券投資基金業(yè)務(wù)管理暫行辦法（征求意見稿）》 ，正式社會(huì)公開征求意見。在此背景下，兩個(gè)文件的出臺(tái)將極大促進(jìn)廣西地區(qū)的發(fā)展，發(fā)揮廣西作為面向東盟的橋頭堡作用，特別是沿邊金融改革區(qū)的正式啟動(dòng)，迎合了未來廣西地區(qū)金融投資行業(yè)的快速成長(zhǎng)。 2 資產(chǎn)管理公司基本設(shè)計(jì) 公司名稱 待定 公司股東及注冊(cè)資本 資產(chǎn)管理公司為有限責(zé)任公司，從股東便于融資的角度出發(fā)，股東層面設(shè)計(jì)上避免與 xxx 投資集團(tuán)有關(guān)聯(lián)。 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)想： （ 1）投資銀行業(yè)務(wù)。金融類私募，包括股票、期貨、債券等金融市場(chǎng)私募；產(chǎn)業(yè)類私募，包括能源礦產(chǎn)、農(nóng)業(yè)發(fā)展、高科技技術(shù)等行業(yè)私募；為客戶提供私募咨詢、發(fā)起、合作、運(yùn)營(yíng)及管理服務(wù)。股東大會(huì)將依據(jù)公司的投資目標(biāo)及政策，制定公司的整體投資策略及指引，并在必要時(shí)對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)和管理提出質(zhì)詢。 投資風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì) 投資風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)由董事會(huì)全體成員及外聘臨時(shí)顧問組成，負(fù)責(zé)物色及評(píng)估投資項(xiàng)目，并代表公司作出投資決定。 總經(jīng)理 公 司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理 1 人。 5 公司收入來源 公司收入主要來源有兩項(xiàng)：管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬。 （ 4）創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)審議籌建工作報(bào)告、設(shè)立公司 、公司章程、公司設(shè)立費(fèi)用等議案； （ 5）辦理管理公司設(shè)立的工商登記手續(xù)； （ 6）召開項(xiàng)目投資推介會(huì)議； （ 7）項(xiàng)目投資資金籌集； （ 8）總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)聘任公司高級(jí)管理人員，組建經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)； （ 9）經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)擬定公司發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和基金募集方案，提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)； （ 10）經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)擬定公司激勵(lì)機(jī)制方案、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、員工薪酬方案，提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)； （ 11）初期到位人員選聘； （ 12）公司建立內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)及相關(guān)規(guī)章制度； （ 13）執(zhí)行基金募集方案。支付公司借助銀行通道，向資產(chǎn)管理公司輸出資金。只要掌握了支付通道，平臺(tái)運(yùn)營(yíng)公司所產(chǎn)生 7 的資金流才能匯集到支付公司賬戶上，也才能形成一定的資金沉淀。由此吸引更多的沉淀資金。 2020 年的大牛市，更是催生了我國(guó)的私募基金進(jìn)入快速發(fā)展階段。新《公司法》和《合伙企業(yè)法》的重新修訂，對(duì)私募股權(quán)投資基金的法律地位提供了更為清晰的舞臺(tái)。 根據(jù)運(yùn)作方式的差異，目前在中國(guó)經(jīng)濟(jì)區(qū)域內(nèi)活動(dòng)的各種私募股權(quán)投資基金基本可以分為四類，即外資背景型、政府主導(dǎo)型、券商背景型和民營(yíng)型。 信托資金規(guī)模迅速擴(kuò)張 隨著 2020 年后，中央 政府的宏觀調(diào)控，信托業(yè)管理的信托資產(chǎn)開始急速擴(kuò)張，從 2020 年 3 月 億元到 2020 年 9 月的 億元，整 9 個(gè)信托業(yè)管理的信托資產(chǎn)擴(kuò)大了 4 倍多。 2020 年 8 月 27 日，人大通過《合伙企業(yè)法》， 使得在我國(guó)以合伙制形式組織的私募基金也已經(jīng)沒有法律障礙。在這種模式下，私募基金管理人可以繞過信托公司獨(dú)立籌集和運(yùn)作基金，而除了在法律框架上的特殊性和不存在信托管理人以外，這種新型私募證券投資基金的運(yùn)營(yíng)架構(gòu)與信托陽(yáng)光私募并無二致。 《合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。同樣，信托產(chǎn)品本身并不是合格的納稅主體，證券投資收益需根據(jù)投資人的各自的法律主體地位分別繳納所得稅。 如此看來，兩種模式下的營(yíng)業(yè)稅負(fù)擔(dān)相當(dāng)。 （ 3）在銷售發(fā)行方面 信托型陽(yáng)光私募基金可以利用信托公司這一宣傳平臺(tái)，有利于快速實(shí)現(xiàn)基金規(guī)模的擴(kuò)張；而基金采取有限合伙型的組織形式，則更強(qiáng)調(diào)自主銷售能力。 （ 4）在信息披露方面 由于信托平臺(tái)的存在，陽(yáng)光私募基金管理人對(duì)資產(chǎn)的管理是相對(duì)獨(dú)立的。更有甚者，如果合伙制的基金經(jīng)理擅自轉(zhuǎn)移資金，短期內(nèi)投資人無法察覺，將會(huì)面臨巨大的損失。要把廣西北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)建設(shè)成為中國(guó) 東盟開放合作的物流基地、商貿(mào)基地、加工制造基地和信息交流中心，成為帶動(dòng)、支撐西部大開發(fā)的戰(zhàn)略高地和開放度高、輻射力強(qiáng)、經(jīng)濟(jì)繁榮、社會(huì)和諧、生態(tài)良好的重要國(guó)際區(qū)域經(jīng)濟(jì)合作區(qū)。 北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)的發(fā)展目標(biāo)是：經(jīng)過 10 到 15 年的努力，建設(shè)成為我國(guó)沿海重要經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)區(qū)域，在西部地區(qū)率先實(shí)現(xiàn)全面建設(shè)小康社會(huì)目標(biāo)。主要包括南寧市區(qū)及周邊重點(diǎn)開發(fā)區(qū)，發(fā)揮首府中心城市作用，重點(diǎn)發(fā)展高技術(shù)產(chǎn)業(yè)、加工制造業(yè)、商貿(mào)業(yè)和金融、會(huì)展、物流等現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，建設(shè)保稅物流中心，成為面向中國(guó)與東盟合作的區(qū)域性國(guó)際城市、綜合交通樞紐和信息交流中心。主要包括北海市區(qū)、合浦縣城區(qū)及周邊重點(diǎn)開發(fā)區(qū)，發(fā)揮亞熱帶濱海旅游資源優(yōu)勢(shì)，開發(fā)濱海旅 游和跨國(guó)旅游業(yè)，重點(diǎn)發(fā)展電子信息、生物制藥、海洋開發(fā)等高技術(shù)產(chǎn)業(yè)和出口加工業(yè)，拓展出口加工區(qū)保稅物流功能，保護(hù)良好生態(tài)環(huán)境，成為人居環(huán)境優(yōu)美舒適的海濱城市。主要包括防城港東興市、崇左憑祥市城區(qū)和邊境經(jīng)濟(jì)合作區(qū)及周邊重點(diǎn)開發(fā)區(qū)，發(fā)揮通向東盟陸海大通道的門戶作用，發(fā)展邊境出口加工、商貿(mào)物流和 邊境旅游，拓展憑祥經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作區(qū)功能，建立憑祥邊境綜合保稅區(qū)。國(guó)家在有關(guān)規(guī)劃、重大項(xiàng)目布局及項(xiàng)目審批、核準(zhǔn)、備案等方面給予支持。國(guó)家支持在北部灣地區(qū)設(shè)立地方性銀行，探索設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，擴(kuò)大企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模，支持符合條件的企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券。加快推進(jìn)北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)開放開發(fā)，有利于推動(dòng)廣西經(jīng)濟(jì)社會(huì)全面進(jìn)步，從整體上帶動(dòng)和提升民族地區(qū)發(fā)展水平，振興 民族經(jīng)濟(jì)，鞏固民族團(tuán)結(jié)，保障邊疆穩(wěn)定；有利于深入實(shí)施西部大開發(fā)戰(zhàn)略，增強(qiáng)西南出海大通道功能，促進(jìn)西南地區(qū)對(duì)外開放和經(jīng)濟(jì)發(fā)展，形成帶動(dòng)和支撐西部大開發(fā)的戰(zhàn)略高地；有利于完善我國(guó)沿海沿邊經(jīng)濟(jì)布局，使東中西部發(fā)展更加協(xié)調(diào)，聯(lián)系更加緊密，為國(guó)家經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略注入新的強(qiáng)大動(dòng)力；有利于加快建設(shè)中國(guó) 東盟自由貿(mào)易區(qū)，深化中國(guó)與東盟面向繁榮與和平的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。具體來說，十個(gè)方面的重點(diǎn)任務(wù)是： （一）推動(dòng)跨境人民幣業(yè)務(wù)創(chuàng)新，實(shí)施跨境人民幣雙向貸款業(yè)務(wù)促進(jìn)跨境結(jié)算便利化、人民幣特許兌換業(yè)務(wù)、人民幣現(xiàn)鈔 出入境管理、貨幣掛牌交易和人民幣海外投貸基金、推動(dòng)人民幣與周邊國(guó)家跨境清算和結(jié)算體系建設(shè)等。 （四）推進(jìn)保 險(xiǎn)市場(chǎng)發(fā)展。 （六）促進(jìn)貿(mào)易投資便利化。主要特色是建立跨境金融信息服務(wù)基地，建立面向東盟和南亞國(guó)家的跨境零售支付平臺(tái)，探索沿邊跨境特定幣種清算安排的可 行性。重點(diǎn)建立跨境資金流動(dòng)評(píng)估機(jī)制、完善跨境資金流動(dòng)統(tǒng)計(jì)監(jiān)測(cè)和匯率、債務(wù)和償債能力等預(yù) 警機(jī)制、加強(qiáng)對(duì)跨境金融違法犯罪行為的監(jiān)管和打擊力度，加強(qiáng)金融生態(tài)環(huán)境建設(shè)等。 近年來，廣西自治區(qū)沿邊金融快速發(fā)展，跨境金融潛力巨大。 3 廣西民間借貸快速擴(kuò)張 長(zhǎng)期 以來，中小企業(yè)難以從銀行獲取融資，只能轉(zhuǎn)求于其他渠道。 廣西民間的中小企業(yè)近多數(shù)存在融資需求，其主要的 融資渠道主要是通過親戚朋友及民間借貸，民間借貸的方式以小額貸款公司、典當(dāng)行、投資公司和擔(dān)保公司為主。 2020 年后，廣西擔(dān)保公司和小額信貸公司紛紛成立，廣西銀監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，從 2020年到 2020 年，廣西獲得牌照的小額貸款公司 46 家增長(zhǎng)到 257 家，還不包括民間各種隱藏的借貸公司。而有限合伙募集的私募基金，以法律文件為依托，通過對(duì)有限合伙協(xié)議的周密設(shè)計(jì)，明確雙方的責(zé)權(quán)利，規(guī)避了資金雙方的糾紛，達(dá)到了可以有效的集中資金和提高民間資本利用效率的效果，使得交易更公開、公平。未來通過運(yùn)作培育一批項(xiàng)目上市，取得資本市場(chǎng)上市融資，壯大資產(chǎn)管理公司的規(guī)模。 專業(yè)團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì) 目前廣西本土尚未有在私募行業(yè)的高端人才，未來資產(chǎn)管理公司引進(jìn)更多精于私募行業(yè)的精英，打造一支有本土特色的資產(chǎn)管理隊(duì)伍。 三、公司經(jīng)營(yíng) 1 經(jīng)營(yíng)理念 公司的經(jīng)營(yíng)理念將以實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)管理為主的綜合性投資，主要為各行業(yè)提供投資管理服務(wù)，與國(guó)內(nèi)多家機(jī)構(gòu)和銀行建立長(zhǎng)期的合作關(guān)系。 ⑶建立最廣泛的合作聯(lián)盟，建立一家廣西金融資本投資俱樂部組織，聯(lián)結(jié)企業(yè)老板、董事、經(jīng)理、行業(yè)顧問之間的合作伙伴關(guān)系，創(chuàng)建一個(gè)資源平臺(tái)，共同創(chuàng)造價(jià)值，分享收益。 3 經(jīng)營(yíng)模式 投資模式 （ 1）結(jié)合產(chǎn)業(yè)資本，通過協(xié)議托管集團(tuán)旗下實(shí)業(yè)產(chǎn)業(yè)，支持集團(tuán)企業(yè)發(fā)展壯大，對(duì)行業(yè)內(nèi)的其他企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組，促進(jìn)集團(tuán)企業(yè)行業(yè)內(nèi)整體快速發(fā)展； （ 2）圍繞集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局，通過資金運(yùn)作方式收購(gòu)?fù)顿Y企業(yè)控制權(quán)，運(yùn)用豐富的產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，匯集集團(tuán)的業(yè)務(wù)資源，通過戰(zhàn)略更新、業(yè)務(wù)優(yōu)化、財(cái)務(wù)重組和金融創(chuàng)新等多種手段 促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。 （ 5）廣泛開展與國(guó)內(nèi)外眾多銀行、信托公司和第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)等金融機(jī)構(gòu)的聯(lián)系與合作，募集有限合伙制的基金。俱樂部以吸收會(huì)員方式，開展各產(chǎn)業(yè)基金的推介和行業(yè)信息交流活動(dòng)。以農(nóng)民土地入股成立合作社，然后以合作社作為有限合伙人成立一家農(nóng)村產(chǎn)業(yè)基 金。資產(chǎn)管理公司根據(jù)市場(chǎng)運(yùn)作規(guī)律，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行包裝，將項(xiàng)目的收益權(quán)設(shè)計(jì)成私募理財(cái)產(chǎn)品，對(duì)外進(jìn)行融資。 （ 3）資產(chǎn)證券化融資：將缺乏流動(dòng)性但可以產(chǎn)生穩(wěn)定的可預(yù)見未來現(xiàn)金流的資產(chǎn)，按照某種共同特征分類，形成資產(chǎn)組合，并以這些資產(chǎn)為擔(dān) 保發(fā)行可在二級(jí)市場(chǎng)上交易的固定收益證券。另外，建立常態(tài)化的業(yè)務(wù)交流機(jī)制與信息交流平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)客戶和項(xiàng)目資源的共享。 發(fā)展階段： 資產(chǎn)管理公司建立自己的金融品牌后，形成廣西區(qū)內(nèi)金融產(chǎn)業(yè)鏈的上游地位，以打包歸集廣西區(qū)內(nèi)的金融產(chǎn)品作為業(yè)務(wù)最終目標(biāo)。協(xié)助企業(yè)提高發(fā)展水平。 （ 3）安全性原則：資產(chǎn)管理公司在投資過程中，要以投資的安全性為主要目標(biāo)。在選擇投資項(xiàng)目時(shí)考慮套現(xiàn)可能應(yīng)充分關(guān)注以下事項(xiàng)： ? 優(yōu)先投資于有熟悉行業(yè)穩(wěn)健項(xiàng)目； ? 盡量與有雄厚實(shí)力的戰(zhàn)略投資者投資合作； ? 優(yōu)先投資于愿意設(shè)置回購(gòu)條款的投資項(xiàng)目； ? 優(yōu)先投資于附加設(shè)置抵押或擔(dān)保的投資項(xiàng)目； ? 優(yōu)先選擇投資有被收購(gòu)可能和收購(gòu)潛質(zhì)的項(xiàng)目。公司按照統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)及流程組織項(xiàng)目的遴選，遴選出的項(xiàng)目將歸入備選庫(kù)管理。了解和分 析項(xiàng)目的市場(chǎng)情況、技術(shù)特點(diǎn)、財(cái)務(wù)情況、管理人員與技術(shù)人員素質(zhì)、有關(guān)法律和政策等內(nèi)容。 項(xiàng)目篩選流程 根據(jù)預(yù)期項(xiàng)目來源情況，備選項(xiàng)目遴選流程主要包括：收集優(yōu)秀企業(yè)推介資料、組織企業(yè)考察與調(diào)查、投資項(xiàng)目分類、建立項(xiàng)目備選庫(kù)資料等環(huán)節(jié)。在繼續(xù)收集相關(guān)行業(yè)、企業(yè)信息的基礎(chǔ)上，與目標(biāo)企業(yè)和公司管理層等相關(guān)各方接觸，進(jìn)一步探尋項(xiàng)目可行性，確定具體的進(jìn)行盡職調(diào)查的投資立項(xiàng)。制訂日常項(xiàng)目信息的收集、跟蹤分析、評(píng)估程序，加強(qiáng)項(xiàng)目備選庫(kù)的更新。 （ 2）按行業(yè)做投資組合。 決策團(tuán)隊(duì)業(yè)務(wù)流程 依據(jù)項(xiàng)目資金投資管理目標(biāo)及政策，特制定本項(xiàng)目投資決策程序如下圖，以作為項(xiàng)目整體投資策略及指引，投資風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)及投資管理人在做出投資決定時(shí)也將充分參照此策略及指引 圖 4 決策團(tuán)隊(duì)業(yè)務(wù)流程說明圖 投資決策程序說明 （ 1）資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)篩選、確定、審閱、評(píng)估投資及套現(xiàn)投資的機(jī)會(huì)，執(zhí)行投資及套現(xiàn)投資決定，以及監(jiān)察投資項(xiàng)目。 投資流程 圖 5 投資流程圖 （ 1）項(xiàng)目推介階段：初步整理項(xiàng)目資料，與被投資公司確定合作意向及討論初步的合作框架；從項(xiàng)目備選庫(kù)中篩選項(xiàng)目，與項(xiàng)目企業(yè)進(jìn)行商談，在合意的基礎(chǔ)上，達(dá)到合作意向，并簽訂相應(yīng)的保密協(xié)議書等?；诖顺醪脚袛?，與被投資企業(yè)就合作事宜展開商談，主要事項(xiàng)包括合作的方式、期限、風(fēng)險(xiǎn) 承擔(dān)、收益分配等主要條款。 （ 7）項(xiàng)目變現(xiàn)退出：資產(chǎn)管理公司選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)，通過尋求各種退出渠道和方式，變現(xiàn)退出被投資企業(yè)的股權(quán)。 在投后項(xiàng)目企業(yè)的管理上，除了股權(quán)管理外，擬借助于股東網(wǎng)絡(luò)，以市場(chǎng)化機(jī)制選擇工作人員，以包括進(jìn)入項(xiàng)目企業(yè)董事會(huì)、派遣高管人員等方式，在 完善項(xiàng)目企業(yè)公司治理基礎(chǔ)上，同時(shí)實(shí)現(xiàn)基金對(duì)項(xiàng)目企業(yè)的掌控，減少可能的道德風(fēng)險(xiǎn)等影響順利實(shí)現(xiàn)基金目標(biāo)的不利因素。 管理公司可要求項(xiàng)目公司定期提供營(yíng)業(yè)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及業(yè)務(wù)計(jì)劃差異分析報(bào)告等，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)監(jiān)控公司財(cái)務(wù)與法律狀況，在第一時(shí)間把控風(fēng)險(xiǎn)、解決問題。 （ 3）管理層回購(gòu) 投資管理公司在項(xiàng)目投資時(shí)，可約定由管理層未來以一定的收益率回購(gòu)資產(chǎn)管理公司的項(xiàng)目權(quán)益，實(shí)現(xiàn)徹底退出。 ? 應(yīng)按照募集資金時(shí)的相關(guān)約定 ,督促投融資企業(yè)或項(xiàng)目方及時(shí)采取措施防止損失的進(jìn)一步擴(kuò)大。該風(fēng)險(xiǎn)存在于項(xiàng)目篩選、盡職調(diào)查、投資決策、組織實(shí)施、后續(xù)管理和退出安排等各個(gè)投資流程與環(huán)節(jié)中， 風(fēng)險(xiǎn)劃分 以項(xiàng)目投資階段分，具體包括目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、投資分析風(fēng)險(xiǎn)、投資決策風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目管理風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目退出風(fēng)險(xiǎn)等： （ 1）目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)：指中小企業(yè)成長(zhǎng)和發(fā)展過程中本身具有的不確定性，包括技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。 （ 3）獨(dú)立性原則：公司投資中心設(shè)立專人專職對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)履行日常檢查、監(jiān)控、評(píng)估等風(fēng)險(xiǎn)控制工作； （ 4）有效性原則：公司風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險(xiǎn)狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，追求效率與效果統(tǒng)一，利用最經(jīng)濟(jì)的成本實(shí)現(xiàn)公司風(fēng)險(xiǎn)控制總體目標(biāo)； （ 5）制衡性原則：公司合理設(shè)置內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，科學(xué)規(guī)劃業(yè)務(wù)流程，實(shí)現(xiàn)決策部門、執(zhí)行部門與監(jiān)督檢查部門以及各崗位的權(quán)責(zé)分明和相互牽