【文章內(nèi)容簡介】 被侵蝕，加大了企業(yè)投資風險、出資者資產(chǎn)流失、信息披露不規(guī)范， “世界通信 ”就是這樣一個案例；二是 ‘內(nèi)部人控制 ’在其產(chǎn)業(yè)的發(fā)展歷程中發(fā)揮了積極的作用。微軟、戴爾就是一個積極的例子。 對 “內(nèi)部人控制 ”和 “內(nèi)部人控制問題 ”，應該持這樣的觀點：第一，贊成將 “內(nèi)部人控制 ”與 “內(nèi)部人控制問題 ”區(qū)別開來，即 “內(nèi)部人控制 ”不一定產(chǎn)生 “內(nèi)部人控制問題 ”；第二，由于公司治理模式有組織控制與市場控制兩種形態(tài)，而組織控制主要是內(nèi)部人控制，因此，應將內(nèi)部人控制對應于組織控制，外部人控制對應于市場控制 ，并不做嚴格區(qū)分。如下圖： 圖 (三 ) ? 內(nèi)部人控制的類型 1932年，美國哥倫比亞大學教授分析了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離而導致的 “內(nèi)部人控制 ”現(xiàn)象，他們把當時的 “內(nèi)部人控制 ”分為五種情況： 11 ? 全部控制。即經(jīng)營者擁有企業(yè)全部或幾乎全部的股票，企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)完全結(jié)合在一起。 ? 半數(shù)控制。經(jīng)營者擁有半數(shù)以上的股票并依股權(quán)行使控制權(quán)。 ? 法律形式的控制。經(jīng)營者擁有半數(shù)以上的股權(quán)，通過法律設計擁有控制權(quán)。 ? 少數(shù)控股。經(jīng)營者擁有少數(shù)股票，通過吸收股東的表決權(quán)控制企業(yè)。 純粹經(jīng)營者控制。經(jīng)營者沒有股權(quán) 或其股權(quán)微不足道，但由于股權(quán)十分分散沒有任何股東足以控制公司或?qū)?jīng)營者的地位構(gòu)成威脅。 內(nèi)部人控制的成功模式 —— 美國模式和日本模式 ? 美國模式 美國的公司治理結(jié)構(gòu)屬于一元治理模式，即董事會兼具監(jiān)督和執(zhí)行職能。在這種模式中，公司機關(guān)中沒有獨立的監(jiān)督機關(guān)，董事會同時具有監(jiān)督和執(zhí)行的職能。但是這種模式有著天生的缺陷，正因為如此，美國首先出現(xiàn)了獨立董事制度，希望以此彌補其內(nèi)部治理的缺陷，但是美國的獨立董事制度并沒有人們期望的那么有效。 美國的公司治理是何種因素抵消了內(nèi)部人控制的消極作用 ？主要原因在于美國有良好的公司外部治理環(huán)境。美國有健全的證券市場，有效的證券市場能使股票價格準確反映公司的實際價值。 在發(fā)生了安然公司、世界通信公司、施樂公司的會計丑聞以后，美國證券交易委員會聞風而動，美國國會以絕對多數(shù)通過了公司改革法案，該法案確定了定期報告的個人認證制度，要求上市公司的首席執(zhí)行官和首席財務官確認其公司的年度報告和其他披露性法律文件的真是正確性，如確認的報告依然有違反法律的情況，將受到 100萬美元至300萬美元的罰款和 10年至 20年的監(jiān)禁。 ? 日本模式 日本一直是以組織控制、組織創(chuàng)新作為公司 治理的基本原則。目前支撐日本公司組織控制的主要制度是終身雇傭制和交叉持股制。 終身雇傭制是日本企業(yè)戰(zhàn)后的基本用人制度，指從各類學校畢業(yè)的求職者，已經(jīng)企業(yè)正式錄用直到退休始終在同一企業(yè)供職，除非處于勞動者自身的責任，企業(yè)避免解雇員工的雇用習慣。終身雇傭制是由松下公司提出的，其創(chuàng)業(yè)者，被尊為經(jīng)營之神的松下幸之助提出：松下員工在達到退休年齡前，不用擔心失業(yè)，企業(yè)也絕對不會解雇任何一個 “松下人 ”，這樣一來，企業(yè)可以確保有修的員工，員工也可以得到固定的保障。 交叉持股制度是指各企業(yè)之間相互投資，持有股權(quán)。交叉持股實現(xiàn) 以較少的資本控制較大資本的目的，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的發(fā)展，有效地實現(xiàn)企業(yè)間資源的分配，提高生產(chǎn)與經(jīng)營效率，促進制度創(chuàng)新。 ? 內(nèi)部人控制的評價 公司法人治理中出現(xiàn)的 “內(nèi)部人控制 ”是伴隨著所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離企業(yè)組織形式出現(xiàn)而發(fā)生的一種社會現(xiàn)象， “內(nèi)部人控制 ”是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離必然的邏輯軌跡，是一種自然和合理的社會現(xiàn)象，我們承認現(xiàn)代企業(yè)中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的必然性，也就必須承認 “內(nèi)部人控制 ”的必然性。 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)結(jié)合的管理模式有很多值得肯定的地方。個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)以及有限責任公司中所 有權(quán)和經(jīng)營權(quán)結(jié)合的模式，并沒有給這些企業(yè)帶來消極影響。正 12 好相反，這種模式是這類企業(yè)所要求的。即使在股份有限公司中，也不乏所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)結(jié)合的成功范例?，F(xiàn)代企業(yè)家比爾 .蓋茨和戴爾等，至今仍為微軟公司和戴爾公司的最大股東，同時又是公司經(jīng)營的最大的決策者。 綜上所述，公司法人治理的目標并不是也不可能消滅 “內(nèi)部人控制 ”，無論是 “法律上的內(nèi)部人控制 ”還是 “事實上的內(nèi)部人控制 ”，公司法人治理的任務是限制 “內(nèi)部人控制 ”對公司目標的消極影響。 4 內(nèi)部人控制問題 在上一篇中我們厘清了內(nèi)部人控制與內(nèi)部人控制的區(qū)別和聯(lián)系，也總結(jié) 了歷史上美國成功的內(nèi)部人控制。在本篇詳細分析內(nèi)部人控制問題的成因以及包含的主要問題。 產(chǎn)權(quán)主體缺位，債權(quán)主體缺位和剩余索取權(quán)和控制權(quán)的不相配是產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題的主要原因。 國有資產(chǎn)流失、會計信息失真是我國國企改革過程中的內(nèi)部人控制的主要表現(xiàn)形式。當前一般認為內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)有：過分的在職消費；信息披露不規(guī)范，而且不及時，報喜不報憂，隨時進行會計程序的技術(shù)處理；短期行為；過度投資和耗用資產(chǎn)；工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤；轉(zhuǎn)移資產(chǎn)；置小股東利益和聲譽于不顧；大量拖欠債務，甚至嚴重虧損等。 5 案例 — 世界通信公司 世界通信公司 一，簡要概述 宏觀：公司創(chuàng)立 發(fā)展壯大 輝煌頂峰 收購失利 財務丑聞 申請破產(chǎn) 微觀： 主觀因素（個人努力，冒險精神） 客觀因素（時代背景是整個行業(yè)的蓬勃發(fā)展） 2.（） ceo 本身崇尚投機手法，缺乏踏實工作穩(wěn)扎穩(wěn)打的態(tài)度 個人投資失誤，申請擔保不成 公司戰(zhàn)略不當，影響發(fā)展 伙同財務總監(jiān)、審計主管制造假賬 內(nèi)部監(jiān)管失靈 整個行業(yè)的發(fā)展瓶頸 ，整體蕭條不振 4.（） 總結(jié)：前半期 獨領風騷十幾年 后半期 生于不義死于恥辱 二，案例 1998 年，美國世界通信公司 CEO—— 伯爾尼埃貝斯，以 14 億美元的個人資產(chǎn)，躋身美國著名財經(jīng)雜志 —— 《福布斯》的“世界著名首富排行榜”顯赫行列； 2020 年，突如其來的“ IT 業(yè)冰河期”，使伯爾尼埃貝斯的個人資產(chǎn)縮水大半，被《福布斯》從“世界 400 名首富排行榜”中清洗出局。 2020 年 7 月 8 日，因虛報公司利潤 38 億美元，伯爾尼埃貝斯被迫出現(xiàn)在美國眾議院財政委員會舉行 的“世界通信公司財務丑聞聽證 13 會”上，成為政府、商界、投資人齊聲聲討的“落魄牛仔”。 “酒吧招待”餐巾紙上勾勒“通信狂想曲” “牛仔總裁”瘋長夢中演繹“冒險悲喜劇” 伯爾尼埃貝斯，在涉足商界之前曾當過美國密西西比州克林頓市一個酒吧的招待員。在每天迎來送往的招待活動中，他耳聞目睹了商界巨子們的財大氣粗，暗暗立下宏愿 —— 憑借自己的聰明才智，以最少的創(chuàng)業(yè)資本，在最短的時間里，創(chuàng)建起“速成企業(yè)集團”，及早跨入世界富豪的顯赫行列。就這樣，伯爾尼埃貝斯以“美國西部牛仔”特有的粗獷膽略和冒險特質(zhì)，默默 積聚著獨自創(chuàng)業(yè)所需的財力和能力。 1983 年，伯爾尼埃貝斯參加了一個企業(yè)名流宴會，將自己深思熟慮的創(chuàng)業(yè)計劃寫在了餐巾紙上 —— 創(chuàng)建一家可與“美國 AT＆ T 通訊企業(yè)集團”一爭高下的“美國世界通訊公司”（ World）。就這樣，伯爾尼埃貝斯時時、事事、處處以“牛仔”自居，盡情發(fā)揮“牛仔”特有的放蕩不羈冒險精神，經(jīng)過并購 70 家中小型通信公司的左沖右突，借助美國通訊及高科技產(chǎn)業(yè)“一夜走紅”的浩蕩東風，迅疾把一家小小的地方電信企業(yè)脫胎換骨為僅次于“美國 AT＆ T 通訊企業(yè)集團”的美國第二大長途電話公司，一飛沖天 地成為華爾街青睞的“明星企業(yè)”?！懊绹澜缤ㄓ嵐尽睋碛惺澜绲谝淮笕驍?shù)據(jù)網(wǎng)絡，運營機構(gòu)遍布 65 個國家和地區(qū)，網(wǎng)絡總長度 9 3 萬英里，為 100 多個國家和地區(qū)提供互連網(wǎng)接入服務；擁有堪稱“互連網(wǎng)時代開路先鋒”的 UUNET 公司和Compuscrve 公司，特別值得一提的是， Compuscrve 公司早在 20 世紀 70 年代末就首創(chuàng)了世界上第一個電子郵件服務；擁有遍布全世界的雇員 8 萬名，擁有 2020 萬名個人客戶和數(shù)以千計的集體客戶；營業(yè)收入在“世界 500 強”中名列前茅??“美國世界通信公司”的超常規(guī)發(fā)展，也使得伯爾尼埃 貝斯以 14 億美元的個人資產(chǎn)名列《福布斯》“世界百名首富排行榜”。難怪他不無自豪地宣稱 —— 是什么讓美國世界通信公司一夜之間成為世界通信業(yè)巨子的？是他那“牛仔”式的沖動！我是地道的“牛仔” CEO！ 誰知好景不長，“美國世界通信公司”逐漸陷入了“成也‘牛仔’精神，敗也‘牛仔’精神”的輪回怪圈，最終由華爾街的“福星”淪為華爾街的“災星”。 1998 年，伯爾尼埃貝斯不惜斥資 400 億美元購并的“ MCI 通信公司”，到了 2020 年底卻由“金元寶”變成了“廢鐵蛋”，讓“美國世界通信公司”不明不白地挨了當頭悶棍； 2020 年“美國世界通信公司”又遭遇了“