【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 戰(zhàn)略投資者 ? 結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可以考慮上市前引進(jìn)與公司產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)（上下游）的戰(zhàn)略合作伙伴。 ? 結(jié)合公司發(fā)展資金需求的緊迫情況和健全公司管理機(jī)制的需要，也可考慮上市前引進(jìn)資金實(shí)力雄厚并有豐富資本管理經(jīng)驗(yàn)的或者有較高國(guó)際、國(guó)內(nèi)知名度的戰(zhàn)略投資者； ? 其他有利于公司發(fā)展的重要企業(yè)和關(guān)鍵人員； ? 戰(zhàn)略投資者也可考慮成立戰(zhàn)略投資者持股公司，以章程約定相應(yīng)權(quán)益的分享和退出機(jī)制，也可并入高管持股公司一并考慮。 股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整步驟 初步擬定公司發(fā)行前總股本設(shè)置為 假定： 股權(quán)激勵(lì)占發(fā)行前股本總額的 10％ ， 即 18,000萬(wàn)股的 10％ ， 為 1,800萬(wàn)股； 戰(zhàn)略投資者占發(fā)行前股本總額的 10％ ， 即 18,000萬(wàn)股的 10％ ， 為 1,800萬(wàn)股 。 步驟： （ 1） 原股東以所持?jǐn)M上市資產(chǎn)設(shè)立集團(tuán)控股公司 ， 完成非主業(yè)資產(chǎn)剝離和慶云飼料公司股權(quán)增持工作； （ 2） 根據(jù)實(shí)際情況分配部分利潤(rùn)； （ 2） 設(shè)立高管持股公司 ， 集團(tuán)控股公司將其所持有集團(tuán)公司 1,500萬(wàn)股股份 （ %） 以每股 1元 （ 也可按每股凈資產(chǎn)或其他約定價(jià)格 ） 轉(zhuǎn)讓給高管持股公司； （ 2） 戰(zhàn)略投資者 增資 1,500萬(wàn)股 ， 股本 增至 15,000萬(wàn)股 ， 增資價(jià)格可參照一定市盈率標(biāo)準(zhǔn) ， 具體由雙方協(xié)商確定 ； （ 3） 有限公司整體變更為股份公司 ， 按照基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)折合股本 18,000萬(wàn)股 ， 其余凈資產(chǎn)計(jì)入資本公積 。 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 方案前提條件： 中澳集團(tuán)的歷史沿革清晰 ， 不存在對(duì)上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的問(wèn)題；中澳集團(tuán)下屬的控股子公司業(yè)務(wù)相關(guān)性大 ， 需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離的子公司較少 （ 如重組資產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模較大 ， 按證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定公司重組完需要運(yùn)作一段時(shí)間方可申請(qǐng)發(fā)行 ） 方案優(yōu)點(diǎn)： 此方案的上市進(jìn)程較短 ， 較易操作 。 關(guān)鍵節(jié)點(diǎn) 預(yù)計(jì)時(shí)間點(diǎn) 備注 準(zhǔn)備階段 確定各中介機(jī)構(gòu) 2021年 11月 30日 改制重組階段 各中介作深入盡職調(diào)查，確定改制上市方案 2021年 12月 31日 為設(shè)立股份公司作準(zhǔn)備 根據(jù)方案確定股權(quán)結(jié)構(gòu)（股權(quán)梳理、股權(quán)激勵(lì)、戰(zhàn)略投資者引進(jìn)）等 2021年 1月 31日 股份公司設(shè)立階段 2021年 3月 31日為改制基準(zhǔn)日，出具審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等 2021年 5月 31日 名稱預(yù)核準(zhǔn)、簽訂發(fā)起人協(xié)議、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì) 2021年 6月 15日 辦理工商變更股份公司掛牌 2021年 6月 25日 股份公司設(shè)立的標(biāo)志 輔導(dǎo)階段 制作輔導(dǎo)文件并到證監(jiān)局輔導(dǎo)備案 2021年 7月 1日 股份公司成為擬上市公司 相關(guān)制度建立、輔導(dǎo)培訓(xùn)、解決問(wèn)題；夯實(shí)內(nèi)控制度及財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)、會(huì)計(jì)制度與準(zhǔn)則培訓(xùn)等 2021年 7月 1日－ 2021年 9月 30日 輔導(dǎo)期 發(fā)行申報(bào)階段 2021年 9月 30日為審計(jì)基準(zhǔn)日，制作申請(qǐng)文件； 輔導(dǎo)驗(yàn)收、券商內(nèi)核 2021年 11月 15日 上市材料制作完畢 上市申請(qǐng)文件上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2021年 12月 31日 上市進(jìn)入證監(jiān)會(huì)審核階段 發(fā)行上市階段 上市申請(qǐng)通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核 2021年 3月 上市獲得批準(zhǔn) 獲得 A股上市批文 2021年 4月 上市獲得最終批準(zhǔn)，發(fā)行工作啟動(dòng) 股票掛牌上市 2021年 4月 上市成功 持續(xù)督導(dǎo)階段 股票上市當(dāng)年及其后兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度 2021－ 2021年 持續(xù)督導(dǎo) ? 上述時(shí)間表是根據(jù)理想狀況下各項(xiàng)審批工作所需時(shí)間安排的初步時(shí)間表 ， 實(shí)際操作過(guò)程中的時(shí)間表將有會(huì)有所差異 。 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 改制上市時(shí)間安排 以實(shí)際控制人旗下其他公司（或集團(tuán)下某子公司）為上市主體 第四節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案二 如集團(tuán)公司存在上市的實(shí)質(zhì)性障礙 ， 可考慮新以實(shí)際控制人旗下所屬其他公司或以集團(tuán)公司下屬某子公司為擬上市主體 。 倘若如此 ， 需將集團(tuán) 、 集團(tuán)下屬子公司擬上市的有關(guān)的資產(chǎn)全部裝入擬上市主體 。 重組后股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（以實(shí)際控制人旗下其他公司為上市主體） 張 洪 波 張 立 堂集 團(tuán) 控 股 公 司 慶云東旭禽業(yè)有限公司慶云佳諾農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司慶云瑞豐食品有限公司德州中澳東方希望飼料有限公司9 9 . 8 0 %0 . 0 2 %控 股1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 %新 設(shè) 擬 上 市 主 體高 管 持 股 公 司 戰(zhàn) 略 投 資 者1 0 %8 0 %1 0 %以新設(shè)公司（或某子公司）為擬上市主體需要運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 第四節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案二 該方案下 ， 股權(quán)設(shè)置 、 資產(chǎn)業(yè)務(wù)調(diào)整方向等與方案一基本類似 ， 主要區(qū)別在于方案二下公司的上市周期可能較長(zhǎng)： 證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定： 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第八條： 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 。 第十二條：發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事 、 高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化 ， 實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更 。 2 、 《〈 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 〉 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn) —— 證券期貨法律適用意見(jiàn)第 3號(hào) 》 （ 1） 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同 、 類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的 ， 如同時(shí)符合下列條件 ， 視為主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化：被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制 ， 如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的 ，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性 （ 相同 、 類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游 ） 。 （ 2） 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%的 ， 為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營(yíng)情況 ， 發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行 。 （ 3） 重組屬于 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號(hào) —— 企業(yè)合并 》 中同一控制下的企業(yè)合并事項(xiàng)的 ， 被重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益 。 方案優(yōu)點(diǎn)：擬上市主體比較干凈 ， 有利于通過(guò)發(fā)行審核 。 方案缺點(diǎn)：重組資產(chǎn) 、 業(yè)務(wù)規(guī)模較大 ， 可能需要運(yùn)行一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度 ， 上市周期較長(zhǎng) 。 關(guān)鍵節(jié)點(diǎn) 預(yù)計(jì)時(shí)間點(diǎn) 備注 準(zhǔn)備階段 確定各中介機(jī)構(gòu) 2021年 11月 30日 改制重組階段 各中介作深入盡職調(diào)查，確定改制上市方案 2021年 12月 31日 為設(shè)立股份公司作準(zhǔn)備 根據(jù)方案確定股權(quán)結(jié)構(gòu)（股權(quán)梳理、股權(quán)激勵(lì)、戰(zhàn)略投資者引進(jìn)）等 2021年 1月 31日 股份公司設(shè)立階段 2021年 6月 30日為改制基準(zhǔn)日，出具審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等 2021年 8月 20日 名稱預(yù)核準(zhǔn)、簽訂發(fā)起人協(xié)議、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì) 2021年 9月 15日 辦理工商變更股份公司掛牌 2021年 9月 25日 股份公司設(shè)立的標(biāo)志 輔導(dǎo)階段 制作輔導(dǎo)文件并到證監(jiān)局輔導(dǎo)備案 2021年 9月 30日 股份公司成為擬上市公司 相關(guān)制度建立、輔導(dǎo)培訓(xùn)、解決問(wèn)題；夯實(shí)內(nèi)控制度及財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)、會(huì)計(jì)制度與準(zhǔn)則培訓(xùn)等 2021年 10月 1日－ 2021年 9月 30日 輔導(dǎo)期及其驗(yàn)收 發(fā)行申報(bào)階段 2021年 12月 31日為審計(jì)基準(zhǔn)日，制作申請(qǐng)文件； 券商內(nèi)核 2021年 2月 15日 上市材料制作完畢并通過(guò)內(nèi)核 上市申請(qǐng)文件上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2021年 2月 16日 上市進(jìn)入證監(jiān)會(huì)審核階段 發(fā)行上市階段 上市申請(qǐng)通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核 2021年 5月 上市獲得批準(zhǔn) 獲得 A股上市批文 2021年 6月 上市獲得最終批準(zhǔn)，發(fā)行工作啟動(dòng) 股票掛牌上市 2021年 7月 上市成功 持續(xù)督導(dǎo)階段 股票上市當(dāng)年及其后兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度 2021－ 2021年 持續(xù)督導(dǎo) ? 上述時(shí)間表是根據(jù)理想狀況下各項(xiàng)審批工作所需時(shí)間安排的初步時(shí)間表 ， 實(shí)際操作過(guò)程中的時(shí)間表將有會(huì)有所差異 。 第四節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案二 改制上市時(shí)間安排 ? 公司估值：根據(jù)公司自身情況和外部影響因素來(lái)確定企業(yè)的理論價(jià)值區(qū)間 ， 它是企業(yè)上市融資過(guò)程中非常重要的環(huán)節(jié)； ? 公司估值的影