【正文】 第二節(jié) 發(fā)行上市費(fèi)用 主要中介費(fèi)用情況 路演費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，約 100萬元 上市初費(fèi)和年費(fèi) 股票上市初費(fèi)為 3萬元。 監(jiān)事 ? 《 公司法 》 對監(jiān)事的資格要求與董事的資格要求一致。 董事會(huì) 《 公司法 》 ： ? 519人組成，其中可有職工代表； ? 董事長一人，可以設(shè)副董事長，由董事會(huì)過半數(shù)選舉產(chǎn)生； ? 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事； ? 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書。 ? 董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行； ? 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 董事會(huì) ? 公司董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)； ? 為符合上市公司的要求，公司需在董事會(huì)中增設(shè)獨(dú)立董事，并且獨(dú)立董事的人數(shù)不能低于董事會(huì)人數(shù)的三分之一，其中至少包括一名會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)專業(yè)人士 (注冊會(huì)計(jì)師或高級(jí)會(huì)計(jì)職稱 )。 選擇募集資金投資項(xiàng)目的主要原則 ? 監(jiān)管部門對 A股募集資金投向要求較嚴(yán) ， 募集資金需要有相應(yīng)的項(xiàng)目匹配 。 第五節(jié) 公司估值介紹 估值假設(shè) ? 發(fā)行前一年凈利潤：假定凈利潤為 ； ? 發(fā)行前股本總額：假定前行前股本總額為 。 關(guān)鍵節(jié)點(diǎn) 預(yù)計(jì)時(shí)間點(diǎn) 備注 準(zhǔn)備階段 確定各中介機(jī)構(gòu) 2021年 11月 30日 改制重組階段 各中介作深入盡職調(diào)查，確定改制上市方案 2021年 12月 31日 為設(shè)立股份公司作準(zhǔn)備 根據(jù)方案確定股權(quán)結(jié)構(gòu)（股權(quán)梳理、股權(quán)激勵(lì)、戰(zhàn)略投資者引進(jìn)）等 2021年 1月 31日 股份公司設(shè)立階段 2021年 6月 30日為改制基準(zhǔn)日，出具審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告等 2021年 8月 20日 名稱預(yù)核準(zhǔn)、簽訂發(fā)起人協(xié)議、召開創(chuàng)立大會(huì) 2021年 9月 15日 辦理工商變更股份公司掛牌 2021年 9月 25日 股份公司設(shè)立的標(biāo)志 輔導(dǎo)階段 制作輔導(dǎo)文件并到證監(jiān)局輔導(dǎo)備案 2021年 9月 30日 股份公司成為擬上市公司 相關(guān)制度建立、輔導(dǎo)培訓(xùn)、解決問題；夯實(shí)內(nèi)控制度及財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)、會(huì)計(jì)制度與準(zhǔn)則培訓(xùn)等 2021年 10月 1日－ 2021年 9月 30日 輔導(dǎo)期及其驗(yàn)收 發(fā)行申報(bào)階段 2021年 12月 31日為審計(jì)基準(zhǔn)日，制作申請文件； 券商內(nèi)核 2021年 2月 15日 上市材料制作完畢并通過內(nèi)核 上市申請文件上報(bào)中國證監(jiān)會(huì) 2021年 2月 16日 上市進(jìn)入證監(jiān)會(huì)審核階段 發(fā)行上市階段 上市申請通過中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核 2021年 5月 上市獲得批準(zhǔn) 獲得 A股上市批文 2021年 6月 上市獲得最終批準(zhǔn)，發(fā)行工作啟動(dòng) 股票掛牌上市 2021年 7月 上市成功 持續(xù)督導(dǎo)階段 股票上市當(dāng)年及其后兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度 2021－ 2021年 持續(xù)督導(dǎo) ? 上述時(shí)間表是根據(jù)理想狀況下各項(xiàng)審批工作所需時(shí)間安排的初步時(shí)間表 ， 實(shí)際操作過程中的時(shí)間表將有會(huì)有所差異 。 倘若如此 ， 需將集團(tuán) 、 集團(tuán)下屬子公司擬上市的有關(guān)的資產(chǎn)全部裝入擬上市主體 。 ? 上市后可以持續(xù)通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對新的高管和核心人員進(jìn)行激勵(lì)：以高管公司方式持股，可以給未來高管預(yù)留一定的股份空間（如可先采取集團(tuán)控股公司或控股自然人持有部分股份作為未來激勵(lì)預(yù)留）；公司成功上市后，可以依據(jù)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 、 《 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄 3號(hào) 》 進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，并可以借鑒其他上市公司成功的股權(quán)激勵(lì)辦法，對管理層進(jìn)行業(yè)績考核和股權(quán)授予。 除控股公司之外 ， 也可以根據(jù)實(shí)際情況選擇由控股自然人直接持有少量股權(quán) 。 對德州中澳東方希望飼料有限公司（中澳飼料）的處理 ：飼料喂養(yǎng)是禽業(yè)生產(chǎn)中的重要一環(huán)，且其毛利率在禽業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)中相對較高，如條件允許可考慮提高持股比例并將其納入上市主體。 相關(guān)法律、法規(guī)要求的改制原則 第三節(jié) 改制原則 發(fā)行上市階段 的 基本程序和主要內(nèi)容 第一節(jié) 發(fā)行上市程序 第一階段 輔導(dǎo)階段 ? 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，制訂輔導(dǎo)計(jì)劃，準(zhǔn)備輔導(dǎo)備案材料 ? 經(jīng)證監(jiān)局核準(zhǔn)，正式進(jìn)入輔導(dǎo)期 ? 向證監(jiān)局申請驗(yàn)收 ? 證監(jiān)局驗(yàn)收合格、出具監(jiān)管報(bào)告 第二階段 申報(bào)審核階段 ? 召開股東大會(huì)，確定募集資金投向 ? 通過發(fā)行股票并上市的決議 ? 制作股票發(fā)行申請材料 ? 證監(jiān)會(huì)初審，完成對反饋意見的答復(fù) ? 發(fā)行審核委員會(huì)審核 第三階段 發(fā)行上市階段 ? 通過發(fā)審會(huì)審核，取得證監(jiān)會(huì)發(fā)行批文 ? 確定承銷團(tuán)架構(gòu)、發(fā)售架構(gòu)、發(fā)行時(shí)間表 ? 路演與定價(jià) ? 正式發(fā)售 ? 向交易所遞交上市申請 ? 舉行掛牌儀式 改制重組總體思路 確定擬設(shè)立股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 選擇發(fā)起人時(shí)重點(diǎn)應(yīng)考慮如下因素： ? 一是發(fā)起人應(yīng)為 2200名； ? 二是應(yīng)有一半以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所； ? 三是控股股東及實(shí)際控制人作為發(fā)起人 ， 其直接或間接持有股份公司的股權(quán)最好保證其控股地位 。 ? 避免同業(yè)競爭 同業(yè)競爭問題是證監(jiān)會(huì)及發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)問題之一，如有，則必須在上會(huì)前加以解決。 主體資格 財(cái)務(wù)要求 ? (一 )最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ? (二 )最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元； ? (三 )發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? (四 )最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； ? (五 )最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 ? 具有完整的業(yè)務(wù)發(fā)展體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力 做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。 第二節(jié) 改制重組方案總體思路 重組前公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 公司重組前股權(quán)結(jié)構(gòu) 張 洪 波 張 立 堂中 澳 控 股 集 團(tuán) 有 限 公 司慶云瑞豐食品有限公司慶云東旭禽業(yè)有限公司慶云佳諾農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司慶云吉通物流有限公司慶云華勝新型材料有限公司德州中澳東方希望飼料有限公司9 9 . 8 0 %0 . 0 2 %控 股 子公 司參 股公 司禽業(yè)有關(guān)資產(chǎn) 禽業(yè)無關(guān)資產(chǎn) 重組前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題及調(diào)整方向 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 公司重組前股權(quán)結(jié)構(gòu) 張 洪 波 張 立 堂中 澳 控 股 集 團(tuán) 有 限 公 司慶云瑞豐食品有限公司慶云東旭禽業(yè)有限公司慶云佳諾農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司慶云吉通物流有限公司慶云華勝新型材料有限公司德州中澳東方希望飼料有限公司9 9 . 8 0 % 0 . 0 2 %控 股 子公 司參 股公 司經(jīng)初步了解，目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的主要問題及調(diào)整方向如下： ?股權(quán)集中度過高及稀釋： 張洪波持有集團(tuán)公司 %的股權(quán)，與上市公司的公眾性要求相去甚遠(yuǎn)。 ? 對于控股公司的自然人股東 —— 控股自然人來說，最終的稅收將在集團(tuán)控股公司的自然人股東變現(xiàn)收益時(shí)體現(xiàn)，延緩了現(xiàn)金流支出并且該等自然人股東還可通過控股公司的運(yùn)作（如用其他業(yè)務(wù)的成本沖抵上市公司的分紅收入、通過部分股份公司股權(quán)的質(zhì)押獲取銀行貸款資金等）相應(yīng)減少稅收或獲得資金使用權(quán)，即控股自然人不一定要通過變現(xiàn)的方式享有未來股份公司分紅的使用權(quán)。個(gè)人在巨大財(cái)務(wù)現(xiàn)實(shí)差異下的不同心理很難預(yù)料和控制，不利于高管團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，也不利于上市公司運(yùn)行及股價(jià)的穩(wěn)定，同時(shí)較難設(shè)置進(jìn)一步的退出條件，對新進(jìn)高管的激勵(lì)安排在時(shí)間和股份來源上都有一定的不確定性。 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 方案前提條件： 中澳集團(tuán)的歷史沿革清晰 ， 不存在對上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的問題；中澳集團(tuán)下屬的控股子公司業(yè)務(wù)相關(guān)性大 ， 需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離的子公司較少 （ 如重組資產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模較大 ， 按證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定公司重組完需要運(yùn)作一段時(shí)間方可申請發(fā)行 ） 方案優(yōu)點(diǎn)： 此方案的上市進(jìn)程較短 ， 較易操作 。 （ 3） 重組屬于 《 企業(yè)