【正文】 遞交上市申請(qǐng) ? 舉行掛牌儀式 改制重組總體思路 確定擬設(shè)立股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 選擇發(fā)起人時(shí)重點(diǎn)應(yīng)考慮如下因素： ? 一是發(fā)起人應(yīng)為 2200名； ? 二是應(yīng)有一半以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所； ? 三是控股股東及實(shí)際控制人作為發(fā)起人 ， 其直接或間接持有股份公司的股權(quán)最好保證其控股地位 。 同一控制人下相關(guān)業(yè)務(wù)必須全部進(jìn)入擬設(shè)立的股份公司 ? 將同一控制人下具有相關(guān)業(yè)務(wù)的公司股權(quán)和資產(chǎn)重組進(jìn)入擬上市公司 ， 保證產(chǎn) 、 供 、 銷(xiāo)一體化 ， 同時(shí)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和規(guī)范 、 減少關(guān)聯(lián)交易 。 可考慮股權(quán)激勵(lì) ? 為了更好的激勵(lì)高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員等 ， 可考慮對(duì)部分員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)； ? 股權(quán)激勵(lì)的比例 、 激勵(lì)對(duì)象的持股形式 (激勵(lì)對(duì)象直接持股或以公司形式間接持股 )、 進(jìn)入方式 (增資或轉(zhuǎn)讓 )及進(jìn)入價(jià)格可根據(jù)實(shí)際情況討論確定 。 可考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ? 公司根據(jù)發(fā)展可考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ， 但戰(zhàn)略投資者所占公司股本總額的比例不宜過(guò)高 ，可考慮在 15%左右； ? 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者一方面可以緩解公司資金需求壓力 ， 降低資產(chǎn)負(fù)債率 、 優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) ， 另一方面還可能提高公開(kāi)股票的發(fā)行價(jià)格； ? 戰(zhàn)略投資者引進(jìn)可采取增資或轉(zhuǎn)讓形式 ， 其進(jìn)入價(jià)格可采用公開(kāi)發(fā)行股票市盈率法 ， 以進(jìn)入前一年或當(dāng)年的每股收益參照一定的市盈率標(biāo)準(zhǔn) (目前 8倍左右 ， 但根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)及公司成長(zhǎng)前景等具體情況有所不同 )。 有限責(zé)任公司整體變更為股份公司 ? 如涉及國(guó)資，則向國(guó)資委申報(bào)成立股份公司并上市方案申請(qǐng)，取得對(duì)改制重組方案的批復(fù)； ? 如涉及外資，則向商務(wù)部門(mén)遞交股份公司設(shè)立申請(qǐng)文件，申報(bào)改制方案，取得對(duì)改制重組方案的批復(fù)； ? 向相關(guān)工商部門(mén)申請(qǐng)辦理股份公司的工商登記、向同級(jí)稅務(wù)部門(mén)申請(qǐng)辦理稅務(wù)登記等。 第二節(jié) 改制重組方案總體思路 重組前公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 公司重組前股權(quán)結(jié)構(gòu) 張 洪 波 張 立 堂中 澳 控 股 集 團(tuán) 有 限 公 司慶云瑞豐食品有限公司慶云東旭禽業(yè)有限公司慶云佳諾農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司慶云吉通物流有限公司慶云華勝新型材料有限公司德州中澳東方希望飼料有限公司9 9 . 8 0 %0 . 0 2 %控 股 子公 司參 股公 司禽業(yè)有關(guān)資產(chǎn) 禽業(yè)無(wú)關(guān)資產(chǎn) 重組前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題及調(diào)整方向 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 公司重組前股權(quán)結(jié)構(gòu) 張 洪 波 張 立 堂中 澳 控 股 集 團(tuán) 有 限 公 司慶云瑞豐食品有限公司慶云東旭禽業(yè)有限公司慶云佳諾農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司慶云吉通物流有限公司慶云華勝新型材料有限公司德州中澳東方希望飼料有限公司9 9 . 8 0 % 0 . 0 2 %控 股 子公 司參 股公 司經(jīng)初步了解，目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的主要問(wèn)題及調(diào)整方向如下： ?股權(quán)集中度過(guò)高及稀釋?zhuān)?張洪波持有集團(tuán)公司 %的股權(quán)，與上市公司的公眾性要求相去甚遠(yuǎn)。股權(quán)過(guò)于集中的問(wèn)題可通過(guò)引入戰(zhàn)略投資者、對(duì)高管進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)等方式予以解決； ?非主業(yè)資產(chǎn)的存在及剝離： 按照 IPO改制重組的原則，非主業(yè)資產(chǎn)應(yīng)剝離出上市主體，以突出上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)?，F(xiàn)基本確定擬上市主體以禽業(yè)有關(guān)業(yè)務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，據(jù)此慶云華勝新型材料有限公司和慶云吉通物流有限公司應(yīng)剝離出上市主體（注：若吉通物流主要為有關(guān)禽業(yè)產(chǎn)品配送，則應(yīng)視為主業(yè)有關(guān)資產(chǎn)并進(jìn)入擬上市主體）。 對(duì)德州中澳東方希望飼料有限公司（中澳飼料）的處理 ：飼料喂養(yǎng)是禽業(yè)生產(chǎn)中的重要一環(huán)，且其毛利率在禽業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)中相對(duì)較高，如條件允許可考慮提高持股比例并將其納入上市主體。中澳飼料納入上市主體還可提高上市公司獨(dú)立性，避免不必要的關(guān)聯(lián)交易。 剝離出 上市主體 進(jìn)入 上市主體 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 以集團(tuán)公司為上市主體 發(fā)行前股權(quán)結(jié)構(gòu) （以集團(tuán)公司為擬上市主體） 張 洪 波 張 立 堂中 澳 集 團(tuán) 控 股 有 限 公 司慶云東旭禽業(yè)有限公司慶云佳諾農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司慶云瑞豐食品有限公司德州中澳東方希望飼料有限公司9 9 . 8 0 %0 . 0 2 %控 股1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 %中 澳 集 團(tuán) 股 份 有 限 公 司高 管 持 股 公 司 戰(zhàn) 略 投 資 者1 0 %8 0 %1 0 %第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 原股東通過(guò)集團(tuán)控股公司法人間接控股 原股東對(duì)上市主體的控制方式有自然人直接持股與間接持股（通過(guò)集團(tuán)控股公司法人）兩種方式。根據(jù)目前國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀及財(cái)政稅收有關(guān)規(guī)定，我們建議原股東通過(guò)間接持股方式控制上市主體比較合適。 （ 1）收益、分紅的稅收 ? 擬上市主體（股份公司）未來(lái)分紅、增資（盈余公積金轉(zhuǎn)增、未分配利潤(rùn)送股），對(duì)于控股公司來(lái)說(shuō)免交企業(yè)所得稅；而自然人股東按目前規(guī)定需要繳納 20%所得稅 ,上市后減半繳納。 ? 對(duì)于控股公司的自然人股東 —— 控股自然人來(lái)說(shuō)，最終的稅收將在集團(tuán)控股公司的自然人股東變現(xiàn)收益時(shí)體現(xiàn)，延緩了現(xiàn)金流支出并且該等自然人股東還可通過(guò)控股公司的運(yùn)作（如用其他業(yè)務(wù)的成本沖抵上市公司的分紅收入、通過(guò)部分股份公司股權(quán)的質(zhì)押獲取銀行貸款資金等）相應(yīng)減少稅收或獲得資金使用權(quán)，即控股自然人不一定要通過(guò)變現(xiàn)的方式享有未來(lái)股份公司分紅的使用權(quán)。股份公司在目前和可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)將會(huì)經(jīng)歷一段業(yè)務(wù)和資本均高速發(fā)展時(shí)期，從這個(gè)意義上目前和未來(lái)一定階段不適合由控股自然人直接持有大量股份，但可以設(shè)定少量股份由自然人持有。 （ 2）未來(lái)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收 ? 按目前的稅收政策，自然人股東轉(zhuǎn)讓上市公司的股權(quán)增值部分暫免交稅（但由于稅收法律規(guī)定該行為屬于納稅范疇、因此政府具備隨時(shí)開(kāi)征的權(quán)力），因此，即便以自然人作為控股股東，其真正可以實(shí)施減持行為時(shí)（上市至少三年以后）是否還可暫免所得稅存在一定的不確定性；而以控股公司作為控股股東，轉(zhuǎn)讓增值部分是并入控股公司整體收益合并納稅的，公司完全可以結(jié)合控股公司的經(jīng)營(yíng)、盈利情況進(jìn)行合理運(yùn)作從而分步驟的轉(zhuǎn)讓股份和避稅。 除控股公司之外 ， 也可以根據(jù)實(shí)際情況選擇由控股自然人直接持有少量股權(quán) 。 從而兼顧法人和控股自然人直接持股兩種方式 ， 具有一定的靈活性 。 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 股權(quán)激勵(lì) 高管持股機(jī)制是目前我國(guó)現(xiàn)階段企業(yè)發(fā)展的潮流、有利于穩(wěn)定人才、打造企業(yè)核心管理團(tuán)隊(duì)，也是家族企業(yè)由量變到質(zhì)變的重要保障手段之一。 方式一：高管直接持有上市公司股份 ? 公司上市是一個(gè)漫長(zhǎng)艱苦的過(guò)程，需要多方共同努力。公司高管直接持有上市公司股份，一方面可以調(diào)動(dòng)現(xiàn)有高管工作的積極性明確未來(lái)目標(biāo)收益，另一方面這種方式也是對(duì)現(xiàn)有高管對(duì)公司過(guò)去貢獻(xiàn)的價(jià)值肯定； ? 公司成功上市后，高管持有的股份往往有巨大的財(cái)富增值，相應(yīng)高管只需滿(mǎn)足一定的時(shí)間限制即可拋售股票套現(xiàn)。個(gè)人在巨大財(cái)務(wù)現(xiàn)實(shí)差異下的不同心理很難預(yù)料和控制，不利于高管團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，也不利于上市公司運(yùn)行及股價(jià)的穩(wěn)定，同時(shí)較難設(shè)置進(jìn)一步的退出條件，對(duì)新進(jìn)高管的激勵(lì)安排在時(shí)間和股份來(lái)源上都有一定的不確定性。 方式二：高管持股公司持有上市公司股份（建議采取該種激勵(lì)方式） ? 對(duì)高管的激勵(lì)在持股公司層面實(shí)施，可以在持股公司層面以章程的形式進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)則設(shè)置，更有利于對(duì)高管參與和退出的靈活安排。未來(lái)高管股份的退出須有高管持股公司統(tǒng)一進(jìn)行安排，可以保持高管持股公司持有股份公司的股權(quán)長(zhǎng)期的穩(wěn)定，從而有利于公司運(yùn)行及股價(jià)的穩(wěn)定。 ? 上市后可以持續(xù)通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)新的高管和核心人員進(jìn)行激勵(lì)：以高管公司方式持股，可以給未來(lái)高管預(yù)留一定的股份空間（如可先采取集團(tuán)控股公司或控股自然人持有部分股份作為未來(lái)激勵(lì)預(yù)留）；公司成功上市后，可以依據(jù)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 、 《 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄 3號(hào) 》 進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，并可以借鑒其他上市公司成功的股權(quán)激勵(lì)辦法，對(duì)管理層進(jìn)行業(yè)績(jī)考核和股權(quán)授予。 從保持公司管理經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的角度考慮 ， 建議設(shè)立高管持股公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)