【正文】 人重大影響 ? 同業(yè)競爭問題是否解決 ? 關(guān)聯(lián)交易量及比例是否適當(dāng) ? 關(guān)聯(lián)交易是否逐年減少以及未來趨勢 ? 關(guān)聯(lián)交易定價是否公允 ? 是否具有面向市場的獨立定價權(quán)和議價能力 企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力 ? 行業(yè)狀況及行業(yè)地位 ? 行業(yè)前景 ? 行業(yè)競爭格局 ? 企業(yè)行業(yè)地位 ? 企業(yè)經(jīng)營模式和盈利模式 ? 獨創(chuàng)性 ? 確定性 ? 穩(wěn)定性 ? 企業(yè)經(jīng)營管理能力 ? 研發(fā)創(chuàng)新能力 ? 市場預(yù)測和開拓能力 ? 內(nèi)部風(fēng)險控制體系 ? 人才引進機制及激勵 ? 制度政策執(zhí)行力 第二節(jié) 審核重點 企業(yè)規(guī)范運作情況 第二節(jié) 審核重點 ? 企業(yè)歷史沿革的合法合規(guī)性 ? 出資到位情況或者資產(chǎn)來源及形成過程 ? 改制重組方案 ? 國有、集體股權(quán)界定、量化、轉(zhuǎn)讓 ? 信托、委托持股 ? 歷次增資、轉(zhuǎn)讓的原因及新股東身份 ? 外資股東實際控制人及與企業(yè)的關(guān)聯(lián)性 ? 增資、轉(zhuǎn)讓交易價格的公允性 ? 資產(chǎn)權(quán)屬的合法合規(guī)性 ? 土地、房屋、知識產(chǎn)權(quán)等取得方式和對價 ? 權(quán)屬登記是否完整 ? 資產(chǎn)權(quán)利限制 ? 資產(chǎn)存在的瑕疵是否構(gòu)成重大不利影響 ? 企業(yè)經(jīng)營許可的合法合規(guī)性 ? 特許行業(yè)的企業(yè)經(jīng)營許可 ? 經(jīng)營方式的企業(yè)特許許可 ? 產(chǎn)品經(jīng)營的法定許可 ? 產(chǎn)品經(jīng)營的客戶認(rèn)證 ? 公司治理結(jié)構(gòu) ? 法人治理結(jié)構(gòu)是否完整 ? “三會”運行是否合規(guī)有效 ? 關(guān)聯(lián)交易決策程序是否切實執(zhí)行 ? 內(nèi)部風(fēng)險控制體系 ? 內(nèi)控體系是否建立 ? 內(nèi)控體系是否有效運行 企業(yè)規(guī)范運作情況 ? 稅務(wù)合規(guī)性 ? 適用稅率是否準(zhǔn)確 ? 減免政策是否合規(guī)有效 ? 延期繳納原因以及是否存在不利后果 ? 集資行為的合法合規(guī)性 ? 集資行為的法律性質(zhì)及其批準(zhǔn) ? 違規(guī)集資的不利法律后果是否消除 ? 違規(guī)集資的潛在糾紛或威脅是否排除 ? 環(huán)境保護合規(guī)性 ? 環(huán)境保護核查情況 ? 歷年環(huán)保違規(guī)事項是否存在不利后果 第三節(jié) 審核重點 募集資金投資項目 ? 募投項目與產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向 ? 產(chǎn)業(yè)政策的變化及其趨勢 ? 募投項目與產(chǎn)業(yè)政策的匹配性 ? 募投項目的財務(wù)風(fēng)險 ? 固定資產(chǎn)大幅增長對利潤的攤薄風(fēng)險 ? 募投項目建設(shè)周期和達產(chǎn)周期對利潤的攤薄風(fēng)險 ? 毛利率下滑的風(fēng)險 ? 募投項目的經(jīng)營風(fēng)險 ? 原產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能擴張面臨的風(fēng)險 ? 向上下游擴展面臨的風(fēng)險 ? 收購?fù)a(chǎn)業(yè)企業(yè)面臨的風(fēng)險 ? 投資新產(chǎn)業(yè)面臨的風(fēng)險 ? 籌資必要性是否充分 ? 募投項目建成且財務(wù)指標(biāo)正常 ? 負(fù)債率較低且融資結(jié)構(gòu)不合理 ? 現(xiàn)金流量充沛 ? 募投項目實施方式 ? 自行實施 (包括分公司、全資子公司 ) ? 與他人共同投資 ? 募投項目相關(guān)事項 ? 募投項目項目備案 /批準(zhǔn)以及環(huán)評批復(fù) ? 募投項目土地落實情況 ? 募投項目的配套資金落實情況 第三節(jié) 審核重點 財務(wù)及會計信息 ? 收入成本確認(rèn)方法 ? 根據(jù)經(jīng)營模式合理確定 ? 堅持一貫性 ? 退貨、銷售折扣的會計處理 ? 收入成本確認(rèn)方法的匹配性 ? 財務(wù)指標(biāo)的橫向比較 ? 財務(wù)指標(biāo)的縱向比較 ? 財務(wù)指標(biāo)的分析 ? 資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率 ? 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率 ? 經(jīng)營性現(xiàn)金流量 ? 會計政策、會計估計與會計差錯 ? 追溯調(diào)整法、未來適用法和追溯重述法 ? 例如 應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提 ? 會計處理不當(dāng)引致法律風(fēng)險 ? 在建工程的會計處理 ? 其他應(yīng)收款 ? 其他應(yīng)付款 ? 法律關(guān)系瑕疵引致會計信息不真實 ? 房地產(chǎn)參建、聯(lián)建項目 ? BOT項目 ? 資金往來款 第三節(jié) 審核重點 風(fēng)險因素披露 ? 風(fēng)險揭示 ? 風(fēng)險揭示的完整性和特殊性 ? 風(fēng)險揭示的特殊性 ? 對策及措施 ? 對策及措施的針對性 ? 對策及措施的有效性 第三節(jié) 審核重點 第二章 改制重組及發(fā)行上市方案 ? 合法合規(guī)性 改制輔導(dǎo)需按照 《 公司法 》 、 《 證券法 》 及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，滿足發(fā)行上市的要求。 ? 主營業(yè)務(wù)突出 股份公司應(yīng)形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，合理配置存量資源，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。 ? 建立健全有效的內(nèi)部控制制度 能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果?，F(xiàn)基本確定擬上市主體以禽業(yè)有關(guān)業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)，據(jù)此慶云華勝新型材料有限公司和慶云吉通物流有限公司應(yīng)剝離出上市主體（注：若吉通物流主要為有關(guān)禽業(yè)產(chǎn)品配送，則應(yīng)視為主業(yè)有關(guān)資產(chǎn)并進入擬上市主體）。 （ 2）未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收 ? 按目前的稅收政策，自然人股東轉(zhuǎn)讓上市公司的股權(quán)增值部分暫免交稅（但由于稅收法律規(guī)定該行為屬于納稅范疇、因此政府具備隨時開征的權(quán)力），因此，即便以自然人作為控股股東，其真正可以實施減持行為時（上市至少三年以后）是否還可暫免所得稅存在一定的不確定性；而以控股公司作為控股股東，轉(zhuǎn)讓增值部分是并入控股公司整體收益合并納稅的，公司完全可以結(jié)合控股公司的經(jīng)營、盈利情況進行合理運作從而分步驟的轉(zhuǎn)讓股份和避稅。未來高管股份的退出須有高管持股公司統(tǒng)一進行安排，可以保持高管持股公司持有股份公司的股權(quán)長期的穩(wěn)定，從而有利于公司運行及股價的穩(wěn)定。 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 改制上市時間安排 以實際控制人旗下其他公司（或集團下某子公司）為上市主體 第四節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案二 如集團公司存在上市的實質(zhì)性障礙 ， 可考慮新以實際控制人旗下所屬其他公司或以集團公司下屬某子公司為擬上市主體 。 方案缺點：重組資產(chǎn) 、 業(yè)務(wù)規(guī)模較大 ， 可能需要運行一個完整的會計年度 ， 上市周期較長 。 第五節(jié) 公司估值介紹 估值與定價的關(guān)系 現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 可比公司模型 理論基礎(chǔ) 企業(yè)未來的盈利能力決定其價值 業(yè)務(wù)、規(guī)模、管理相同或相似的公司應(yīng)具有相近的價值 種 類 股利貼現(xiàn)模型 現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 剩余收益貼現(xiàn)模型 市盈率估值法 市凈率估值法 市現(xiàn)率估值法 EV/EBITDA估值法 主要參數(shù) 收益指標(biāo)、折現(xiàn)率和增長率 價格、每股收益（以市盈率法為例） 優(yōu) 點 具有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)睦碚摽蚣?，綜合考慮了影響企業(yè)價值的各方面因素 操作簡便，數(shù)據(jù)資料容易獲得，實際中運用廣泛 缺 點 計算涉及企業(yè)眾多財務(wù)數(shù)據(jù)，人為主觀估計較多，增長比例等關(guān)鍵因子的細(xì)小變動會導(dǎo)致最終估值結(jié)果大幅變動 考慮的因素過于簡單，且不易找到相同或類似的公司進行比較 估值方法對比 ? 根據(jù)目前境內(nèi)公司首次公開發(fā)行的估值習(xí)慣，我們采用 PE法（市盈率估值法）對貴公司進行初步價值估計，進一步的精確估值將在項目啟動后結(jié)合公司的詳細(xì)情況進行細(xì)化分析。 中國證監(jiān)會在初審過程中 ， 將就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改革的意見 。 有限公司改制為股份公司后公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置建議 股東大會 ? 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)； ? 公司上市后，股東大會應(yīng)該代表全體股東的利益。 董事會 ? 召集股東大會，并在股東大會上向股東報告工作，執(zhí)行股東大會決議； ? 批準(zhǔn)公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃及重大投資方案； ? 制訂年度財務(wù)預(yù)算方案、決算和利潤分配方案； ? 批準(zhǔn)有關(guān)資本及其它重要事項的計劃； ? 建立組織架構(gòu)、制訂管理規(guī)則和責(zé)任以及決定高級管理層的委任。 權(quán)利責(zé)任 運作方式設(shè)計 第十節(jié) 上市后公司三會和管理層的權(quán)力責(zé)任和運作方式建議 股東大會 《 公司法 》 ： 股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)利機關(guān)。 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定，公司董事、監(jiān)事及高管不得有以下情形： ? 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； ? 最近 36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)； ? 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 第一節(jié) 中介機構(gòu)主要工作內(nèi)容 改制輔導(dǎo)費 根據(jù)項目前期的難易程度由雙方協(xié)商確定， 目前市場價格為 50－