【正文】 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，折股比例一般小于 1，剩余凈資產(chǎn)計(jì)入股份有限公司資本公積 。 評(píng)估師 ? 根據(jù)確定的進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)邊界進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，若涉及土地則出具土地估價(jià)報(bào)告； ? 與相關(guān)主管部門進(jìn)行溝通并完成報(bào)告的備案工作； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見。 《 上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（試行） 》 規(guī)定： ? 董事會(huì)秘書應(yīng)具有大學(xué)?？疲ê瑢？疲┮陨袭厴I(yè)文憑，從事金融、工商管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上，且經(jīng)交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)并考核合格，一般年齡不超過 45歲；董事會(huì)秘書原則上由專職人員擔(dān)任，亦可由公司董事兼任。 國(guó)內(nèi)法律法規(guī)關(guān)于上市公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定 第十一節(jié) 法律、法規(guī)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定 董事 《 公司法 》 規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事： ? 無民事行為能力或者限制民事行為能力； ? 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； ? 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或高管并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ? 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 監(jiān)事會(huì) 《 公司法 》 ： ? 成員不得少于三人； ? 職工代表的比例不得低于三分之一； ? 監(jiān)事會(huì)主席一人，可以設(shè)副主席，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生； ? 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 ? 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘； ? 公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。 權(quán)利責(zé)任 運(yùn)作方式設(shè)計(jì) 第十節(jié) 上市后公司三會(huì)和管理層的權(quán)力責(zé)任和運(yùn)作方式建議 ? 監(jiān)督董事會(huì)及高級(jí)管理層的活動(dòng)，對(duì)違法人員提出訴訟； ? 檢查和監(jiān)督公司財(cái)務(wù)活動(dòng)； ? 提議召開股東大會(huì)，向股東大會(huì)提出議案； ? 檢查公司經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制及其它管理決策。 股東大會(huì) ? 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，年度股東大會(huì)每年召開一次； ? 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持； ? 股東所持每一股份有一表決權(quán)，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 總經(jīng)理 ? 總經(jīng)理由公司董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)； ? 公司設(shè)一名總經(jīng)理，若干副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理，并根據(jù)公司業(yè)務(wù)和發(fā)展需要設(shè)立各職能部門。 第七節(jié) 募集資金投向建議 ? 上市公司需要按照 《 公司法 》 、 《 上市公司章程指引 (2021年修訂 )》 等國(guó)內(nèi)法律 、 法規(guī)的規(guī)定建立健全公司治理結(jié)構(gòu) ， 建立健全三會(huì) （ 股東大會(huì) 、 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) ） 、 獨(dú)立董事 、 董事會(huì)秘書 、 董事會(huì)專門委員會(huì)等制度 。 主要原則 ? 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)緊密聯(lián)系； ? 用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例不宜過高，最好保持在 10%以內(nèi)； ?募集資金不宜用于償還非在建項(xiàng)目投資貸款； 募投項(xiàng)目應(yīng)量少質(zhì)優(yōu)且主業(yè)突出 募投項(xiàng)目應(yīng)具有良好的盈利前景 其他 ? 選擇的項(xiàng)目要具有一定的規(guī)模，且量少質(zhì)優(yōu)，以吸引投資者。 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模 、 財(cái)務(wù)狀況 、 技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)； ? 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后 ， 不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響 。 發(fā)行后股本總額 發(fā)行市盈率 募集資金總額＝發(fā)行價(jià)格 發(fā)行股數(shù) 發(fā)行價(jià)格及募集資金總額確定方法 發(fā)行價(jià)格及融資規(guī)模測(cè)算 發(fā)行前股本 (萬股 ) 發(fā)行規(guī)模 (萬股 ) 發(fā)行后股本 (萬股 ) 每股收益 (元 /股 ) 發(fā)行市盈率 (倍 ) 發(fā)行價(jià)格 (元 /股 ) 融資規(guī)模 (萬元 ) 18000 6,000 24,000 20 75,000 25 93,750 30 112,500 ? 通過前述相關(guān)行業(yè)估值分析 ， 同行業(yè)二級(jí)市場(chǎng)市盈率約為 80倍 ， 可確定 30倍左右的發(fā)行市盈率 ， 中投證券有信心將其發(fā)行市盈率達(dá)到同行業(yè)平均水平 。 估值是定價(jià)的基礎(chǔ) ， 估值分析是對(duì)發(fā)行人內(nèi)在價(jià)值的基本判斷 ， 也是引導(dǎo)市場(chǎng)的前提；定價(jià)則是在估值的基礎(chǔ)上實(shí)施一系列市場(chǎng)機(jī)制的結(jié)果； ? 通過最初估值確定的首發(fā)融資規(guī)模會(huì)與最后發(fā)行的籌資額度存在一定的區(qū)別 ， 只有在合理估值的基礎(chǔ)上準(zhǔn)確定價(jià) ， 融資規(guī)模才能與最初的設(shè)計(jì)相當(dāng) 。 估值相關(guān)概念及影響因素 第五節(jié) 公司估值介紹 ? 內(nèi)部影響因素 ? 盈利能力指標(biāo)：銷售利潤(rùn)率、資產(chǎn)回報(bào)率、凈資產(chǎn)回報(bào)率等 ? 資產(chǎn)質(zhì)量指標(biāo)：應(yīng)收帳款的收回情況、固定資產(chǎn)比例、收入成本比等 ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)：資產(chǎn)負(fù)債率、利息倍數(shù)等 ? 成長(zhǎng)潛力指標(biāo)：營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、科技研發(fā)投入等 ? 外部影響因素 ? 經(jīng)濟(jì)環(huán)境：宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)和行業(yè)發(fā)展情況 ? 資本市場(chǎng)狀況：所處的階段性部位和特征 ? 可比公司的變化：類似股本特點(diǎn)、類似經(jīng)營(yíng)周期特點(diǎn)、其他市場(chǎng)可比公司 ? 輿論環(huán)境的變化：市場(chǎng)評(píng)論、金融分析師意見對(duì)市場(chǎng)導(dǎo)向的影響 建立最初的估值區(qū)間 通過預(yù)路演 修正 正式公布價(jià)格區(qū)間 網(wǎng)下申購(gòu)確定最終價(jià)格 ? 要體現(xiàn)對(duì)投資者的引導(dǎo)作用； ? 區(qū)間寬度要適中，避免投資者無所適從； ? 價(jià)格下限具有強(qiáng)烈引導(dǎo)作用。 方案優(yōu)點(diǎn)：擬上市主體比較干凈 ， 有利于通過發(fā)行審核 。 第十二條：發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事 、 高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化 ， 實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 。 關(guān)鍵節(jié)點(diǎn) 預(yù)計(jì)時(shí)間點(diǎn) 備注 準(zhǔn)備階段 確定各中介機(jī)構(gòu) 2021年 11月 30日 改制重組階段 各中介作深入盡職調(diào)查，確定改制上市方案 2021年 12月 31日 為設(shè)立股份公司作準(zhǔn)備 根據(jù)方案確定股權(quán)結(jié)構(gòu)（股權(quán)梳理、股權(quán)激勵(lì)、戰(zhàn)略投資者引進(jìn)）等 2021年 1月 31日 股份公司設(shè)立階段 2021年 3月 31日為改制基準(zhǔn)日，出具審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等 2021年 5月 31日 名稱預(yù)核準(zhǔn)、簽訂發(fā)起人協(xié)議、召開創(chuàng)立大會(huì) 2021年 6月 15日 辦理工商變更股份公司掛牌 2021年 6月 25日 股份公司設(shè)立的標(biāo)志 輔導(dǎo)階段 制作輔導(dǎo)文件并到證監(jiān)局輔導(dǎo)備案 2021年 7月 1日 股份公司成為擬上市公司 相關(guān)制度建立、輔導(dǎo)培訓(xùn)、解決問題；夯實(shí)內(nèi)控制度及財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)、會(huì)計(jì)制度與準(zhǔn)則培訓(xùn)等 2021年 7月 1日－ 2021年 9月 30日 輔導(dǎo)期 發(fā)行申報(bào)階段 2021年 9月 30日為審計(jì)基準(zhǔn)日，制作申請(qǐng)文件； 輔導(dǎo)驗(yàn)收、券商內(nèi)核 2021年 11月 15日 上市材料制作完畢 上市申請(qǐng)文件上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2021年 12月 31日 上市進(jìn)入證監(jiān)會(huì)審核階段 發(fā)行上市階段 上市申請(qǐng)通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核 2021年 3月 上市獲得批準(zhǔn) 獲得 A股上市批文 2021年 4月 上市獲得最終批準(zhǔn)，發(fā)行工作啟動(dòng) 股票掛牌上市 2021年 4月 上市成功 持續(xù)督導(dǎo)階段 股票上市當(dāng)年及其后兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度 2021－ 2021年 持續(xù)督導(dǎo) ? 上述時(shí)間表是根據(jù)理想狀況下各項(xiàng)審批工作所需時(shí)間安排的初步時(shí)間表 ， 實(shí)際操作過程中的時(shí)間表將有會(huì)有所差異 。 ? 結(jié)合公司發(fā)展資金需求的緊迫情況和健全公司管理機(jī)制的需要，也可考慮上市前引進(jìn)資金實(shí)力雄厚并有豐富資本管理經(jīng)驗(yàn)的或者有較高國(guó)際、國(guó)內(nèi)知名度的戰(zhàn)略投資者； ? 其他有利于公司發(fā)展的重要企業(yè)和關(guān)鍵人員； ? 戰(zhàn)略投資者也可考慮成立戰(zhàn)略投資者持股公司，以章程約定相應(yīng)權(quán)益的分享和退出機(jī)制，也可并入高管持股公司一并考慮。 方式二：高管持股公司持有上市公司股份（建議采取該種激勵(lì)方式） ? 對(duì)高管的激勵(lì)在持股公司層面實(shí)施，可以在持股公司層面以章程的形式進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)則設(shè)置，更有利于對(duì)高管參與和退出的靈活安排。 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 股權(quán)激勵(lì) 高管持股機(jī)制是目前我國(guó)現(xiàn)階段企業(yè)發(fā)展的潮流、有利于穩(wěn)定人才、打造企業(yè)核心管理團(tuán)隊(duì)，也是家族企業(yè)由量變到質(zhì)變的重要保障手段之一。股份公司在目前和可預(yù)見的未來將會(huì)經(jīng)歷一段業(yè)務(wù)和資本均高速發(fā)展時(shí)期，從這個(gè)意義上目前和未來一定階段不適合由控股自然人直接持有大量股份，但可以設(shè)定少量股份由自然人持有。 剝離出 上市主體 進(jìn)入 上市主體 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 以集團(tuán)公司為上市主體 發(fā)行前股權(quán)結(jié)構(gòu) （以集團(tuán)公司為擬上市