【正文】 企業(yè)上市的相關知識和程序 編輯：李 磊 目 錄 第一章 發(fā)行上市條件及審核重點 1 第二章 改制重組及發(fā)行上市方案 12 第三章 上市的相關費用 40 第四章 相關術語解釋 第五章 第六章 第七章 第一章 發(fā)行上市條件及審核重點 第一節(jié) 發(fā)行條件 第十三條 公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： ? （一）股份有限公司設立后持續(xù)經(jīng)營 3年以上，國務院批準的除外； ? （二）有限責任公司整體變更的，可以自有限公司設立之日起連續(xù)計算； ? （三）產權清晰 ，最近 3年主營業(yè)務和董事、高管、實際控制人未發(fā)生重大變化。 ? （四）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 主體資格 財務要求 ? (一 )最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； ? (二 )最近 3個會計年度經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； ? (三 )發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? (四 )最近一期末無形資產 (扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后 )占凈資產的比例不高于 20%； ? (五 )最近一期末不存在未彌補虧損。 企業(yè)主體資格 第二節(jié) 審核重點 企業(yè)信息披露真實、準確、完整 ? 實際控制人是否發(fā)生變化 ? 管理層是否發(fā)生重大變化 ? 資產、業(yè)務是否發(fā)生重大變化 ? 歷史上或現(xiàn)時存在問題是否違反法定條件 ? 信息披露的真實性 ? 信息本身是否存在虛假 ? 是否利用標準模糊或者有選擇適用標準隱瞞重大信息 ? 信息披露的完整性、準確性 ? 信息是否存在重大遺漏以致委員無法判斷 ? 信息是否不準確以致誤導投資者 企業(yè)的獨立經(jīng)營能力 企業(yè)的盈利能力 ? 是否存在對股東 /實際控制人的重大依賴 ? 在采購、生產、銷售、知識產權、營業(yè)許可等環(huán)節(jié)是否對 他人有重大依賴或者受他人重大影響 ? 同業(yè)競爭問題是否解決 ? 關聯(lián)交易量及比例是否適當 ? 關聯(lián)交易是否逐年減少以及未來趨勢 ? 關聯(lián)交易定價是否公允 ? 是否具有面向市場的獨立定價權和議價能力 企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力 ? 行業(yè)狀況及行業(yè)地位 ? 行業(yè)前景 ? 行業(yè)競爭格局 ? 企業(yè)行業(yè)地位 ? 企業(yè)經(jīng)營模式和盈利模式 ? 獨創(chuàng)性 ? 確定性 ? 穩(wěn)定性 ? 企業(yè)經(jīng)營管理能力 ? 研發(fā)創(chuàng)新能力 ? 市場預測和開拓能力 ? 內部風險控制體系 ? 人才引進機制及激勵 ? 制度政策執(zhí)行力 第二節(jié) 審核重點 企業(yè)規(guī)范運作情況 第二節(jié) 審核重點 ? 企業(yè)歷史沿革的合法合規(guī)性 ? 出資到位情況或者資產來源及形成過程 ? 改制重組方案 ? 國有、集體股權界定、量化、轉讓 ? 信托、委托持股 ? 歷次增資、轉讓的原因及新股東身份 ? 外資股東實際控制人及與企業(yè)的關聯(lián)性 ? 增資、轉讓交易價格的公允性 ? 資產權屬的合法合規(guī)性 ? 土地、房屋、知識產權等取得方式和對價 ? 權屬登記是否完整 ? 資產權利限制 ? 資產存在的瑕疵是否構成重大不利影響 ? 企業(yè)經(jīng)營許可的合法合規(guī)性 ? 特許行業(yè)的企業(yè)經(jīng)營許可 ? 經(jīng)營方式的企業(yè)特許許可 ? 產品經(jīng)營的法定許可 ? 產品經(jīng)營的客戶認證 ? 公司治理結構 ? 法人治理結構是否完整 ? “三會”運行是否合規(guī)有效 ? 關聯(lián)交易決策程序是否切實執(zhí)行 ? 內部風險控制體系 ? 內控體系是否建立 ? 內控體系是否有效運行 企業(yè)規(guī)范運作情況 ? 稅務合規(guī)性 ? 適用稅率是否準確 ? 減免政策是否合規(guī)有效 ? 延期繳納原因以及是否存在不利后果 ? 集資行為的合法合規(guī)性 ? 集資行為的法律性質及其批準 ? 違規(guī)集資的不利法律后果是否消除 ? 違規(guī)集資的潛在糾紛或威脅是否排除 ? 環(huán)境保護合規(guī)性 ? 環(huán)境保護核查情況 ? 歷年環(huán)保違規(guī)事項是否存在不利后果 第三節(jié) 審核重點 募集資金投資項目 ? 募投項目與產業(yè)政策導向 ? 產業(yè)政策的變化及其趨勢 ? 募投項目與產業(yè)政策的匹配性 ? 募投項目的財務風險 ? 固定資產大幅增長對利潤的攤薄風險 ? 募投項目建設周期和達產周期對利潤的攤薄風險 ? 毛利率下滑的風險 ? 募投項目的經(jīng)營風險 ? 原產業(yè)產能擴張面臨的風險 ? 向上下游擴展面臨的風險 ? 收購同產業(yè)企業(yè)面臨的風險 ? 投資新產業(yè)面臨的風險 ? 籌資必要性是否充分 ? 募投項目建成且財務指標正常 ? 負債率較低且融資結構不合理 ? 現(xiàn)金流量充沛 ? 募投項目實施方式 ? 自行實施 (包括分公司、全資子公司 ) ? 與他人共同投資 ? 募投項目相關事項 ? 募投項目項目備案 /批準以及環(huán)評批復 ? 募投項目土地落實情況 ? 募投項目的配套資金落實情況 第三節(jié) 審核重點 財務及會計信息 ? 收入成本確認方法 ? 根據(jù)經(jīng)營模式合理確定 ? 堅持一貫性 ? 退貨、銷售折扣的會計處理 ? 收入成本確認方法的匹配性 ? 財務指標的橫向比較 ? 財務指標的縱向比較 ? 財務指標的分析 ? 資產負債率、流動比率、速動比率 ? 應收帳款周轉率、存貨周轉率 ? 經(jīng)營性現(xiàn)金流量 ? 會計政策、會計估計與會計差錯 ? 追溯調整法、未來適用法和追溯重述法 ? 例如 應收賬款壞賬準備計提 ? 會計處理不當引致法律風險 ? 在建工程的會計處理 ? 其他應收款 ? 其他應付款 ? 法律關系瑕疵引致會計信息不真實 ? 房地產參建、聯(lián)建項目 ? BOT項目 ? 資金往來款 第三節(jié) 審核重點 風險因素披露 ? 風險揭示 ? 風險揭示的完整性和特殊性 ? 風險揭示的特殊性 ? 對策及措施 ? 對策及措施的針對性 ? 對策及措施的有效性 第三節(jié) 審核重點 第二章 改制重組及發(fā)行上市方案 ? 合法合規(guī)性 改制輔導需按照 《 公司法 》 、 《 證券法 》 及中國證監(jiān)會有關規(guī)定，滿足發(fā)行上市的要求。 ? 主營業(yè)務突出 股份公司應形成清晰的業(yè)務發(fā)展目標，合理配置存量資源，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。 ? 避免同業(yè)競爭 同業(yè)競爭問題是證監(jiān)會及發(fā)審委關注的重點問題之一，如有，則必須在上會前加以解決。 ? 規(guī)范、減少關聯(lián)交易 關聯(lián)交易亦是證監(jiān)會及發(fā)審委關注的重點問題之一。應保證股份公司業(yè)務的完整性及獨立性，規(guī)范、減少關聯(lián)交易。 ? 產權清晰 保證股份公司產權關系清晰，不存在法律障礙。 ? 建立公司治理的基礎 股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作。 ? 具有完整的業(yè)務發(fā)展體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立。 ? 建立健全財務會計制度 會計核算符合 《 企業(yè)財務會計報告條例 》 和 《 企業(yè)會計準則 》 等法規(guī)、規(guī)章的要求。 ? 建立健全有效的內部控制制度 能夠保證財務報告的可靠性、生產經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。 相關法律、法規(guī)要求的改制原則 第三節(jié) 改制原則 發(fā)行上市階段 的 基本程序和主要內容 第一節(jié) 發(fā)行上市程序 第一階段 輔導階段 ? 簽訂輔導協(xié)議，制訂輔導計劃，準備輔導備案材料 ? 經(jīng)證監(jiān)局核準，正式進入輔導期 ? 向證監(jiān)局申請驗收 ? 證監(jiān)局驗收合格、出具監(jiān)管報告 第二階段 申報審核階段 ? 召開股東大會，確定募集資金投向 ? 通過發(fā)行股票并上市的決議 ? 制作股票發(fā)行申請材料 ? 證監(jiān)會初審，完成對反饋意見的答復 ? 發(fā)行審核委員會審核 第三階段 發(fā)行上市階段 ? 通過發(fā)審會審核，取得證監(jiān)會發(fā)行批文 ? 確定承銷團架構、發(fā)售架構、發(fā)行時間表 ? 路演與定價 ? 正式發(fā)售 ? 向交易所