【正文】 80萬(wàn)元 可根據(jù)項(xiàng)目情況酌情收取 承銷(xiāo)費(fèi)用 融資額 ≤3億元，不低于 1,200萬(wàn)元； 融資額 ＞ 3億元，可按融資額一定比例收取，但原則不高于發(fā)行時(shí)行業(yè)平均水平 保薦費(fèi)用 一般在 200萬(wàn)元左右 會(huì)計(jì)師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 100－ 150萬(wàn)元之間 律師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 100－ 150萬(wàn)元左右 評(píng)估費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 20萬(wàn)元左右 說(shuō)明： 改制輔導(dǎo)費(fèi)可分期支付； 承銷(xiāo)費(fèi)用和保薦費(fèi)用是在募集資金總額中扣除 。上市年費(fèi)的收取以總股本為收費(fèi)依據(jù)，總股本不超過(guò) 5,000萬(wàn)的，每月交納500元；超過(guò) 5,000萬(wàn)的，每增加 1,000萬(wàn)，月費(fèi)增加 100元，但月費(fèi)最高不超過(guò) 2,500元 股票登記費(fèi) 流通部分為股本的 %，不可流通部分為股本的 % 信息披露費(fèi) 視實(shí)際情況而定 印刷費(fèi) 差旅費(fèi) 第二節(jié) 發(fā)行上市費(fèi)用 其他費(fèi)用情況 第一節(jié) 折股率 ?凈資產(chǎn)為 3億，假設(shè) 3： 1折股，股本為 1億股，而以 2： 1折股，則為 （這樣相對(duì)會(huì)提高每股收益）， 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。 高管人員 《 上海證券交易所股票上市規(guī)則 》 規(guī)定： ? 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會(huì)秘書(shū)，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn) 》 ： ? 上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨(dú)立董事； ? 上市公司獨(dú)立董事至少包括一名會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)人士。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)； ? 董事每屆任期由公司章程規(guī)定，但不得超過(guò)三年，可以連選連任。 監(jiān)事會(huì) ? 公司監(jiān)事會(huì)是公司內(nèi)部的專(zhuān)職監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)； ? 按照 《 公司法 》 要求，監(jiān)事不得少于 3名，其中職工代表不得少于三分之一； ? 董事、高管人員不得兼任監(jiān)事。 根據(jù)相關(guān)規(guī)定和經(jīng)驗(yàn) ， 在報(bào)送股份公司改制上市方案時(shí) ， 應(yīng)該基本明確募集資金的使用方向；在股份公司設(shè)立后 、 發(fā)行 A股的股東會(huì)召開(kāi)前應(yīng)將募集資金項(xiàng)目所需的可研報(bào)告 、 有關(guān)立項(xiàng)批準(zhǔn)文件 、 相關(guān)協(xié)議 、 審計(jì)評(píng)估報(bào)告 （ 如需 ） 等辦理完畢 。 第六節(jié) 公司初步估值 發(fā)行價(jià)格＝發(fā)行前一年凈利潤(rùn) 247。 第四節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案二 改制上市時(shí)間安排 ? 公司估值：根據(jù)公司自身情況和外部影響因素來(lái)確定企業(yè)的理論價(jià)值區(qū)間 ， 它是企業(yè)上市融資過(guò)程中非常重要的環(huán)節(jié)； ? 公司估值的影響因素眾多 ， 在評(píng)估公司價(jià)值時(shí)須充分考慮內(nèi)外部的影響因素 ， 采用合理的模型進(jìn)行估值； ? 突出的自身發(fā)展前景和良好的外部影響因素將有利于企業(yè)獲得較高的估值溢價(jià) 。 重組后股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（以實(shí)際控制人旗下其他公司為上市主體） 張 洪 波 張 立 堂集 團(tuán) 控 股 公 司 慶云東旭禽業(yè)有限公司慶云佳諾農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司慶云瑞豐食品有限公司德州中澳東方希望飼料有限公司9 9 . 8 0 %0 . 0 2 %控 股1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 %新 設(shè) 擬 上 市 主 體高 管 持 股 公 司 戰(zhàn) 略 投 資 者1 0 %8 0 %1 0 %以新設(shè)公司（或某子公司）為擬上市主體需要運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 第四節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案二 該方案下 ， 股權(quán)設(shè)置 、 資產(chǎn)業(yè)務(wù)調(diào)整方向等與方案一基本類(lèi)似 ， 主要區(qū)別在于方案二下公司的上市周期可能較長(zhǎng)： 證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定： 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第八條： 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 。 從保持公司管理經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的角度考慮 ， 建議設(shè)立高管持股公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì) 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 戰(zhàn)略投資者 ? 結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可以考慮上市前引進(jìn)與公司產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)（上下游）的戰(zhàn)略合作伙伴。 從而兼顧法人和控股自然人直接持股兩種方式 ， 具有一定的靈活性 。中澳飼料納入上市主體還可提高上市公司獨(dú)立性，避免不必要的關(guān)聯(lián)交易。 同一控制人下相關(guān)業(yè)務(wù)必須全部進(jìn)入擬設(shè)立的股份公司 ? 將同一控制人下具有相關(guān)業(yè)務(wù)的公司股權(quán)和資產(chǎn)重組進(jìn)入擬上市公司 ， 保證產(chǎn) 、 供 、 銷(xiāo)一體化 ， 同時(shí)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和規(guī)范 、 減少關(guān)聯(lián)交易 。 ? 規(guī)范、減少關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易亦是證監(jiān)會(huì)及發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題之一。 ? （四）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 ? 建立公司治理的基礎(chǔ) 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作。 有限責(zé)任公司整體變更為股份公司 ? 如涉及國(guó)資，則向國(guó)資委申報(bào)成立股份公司并上市方案申請(qǐng)，取得對(duì)改制重組方案的批復(fù)； ? 如涉及外資，則向商務(wù)部門(mén)遞交股份公司設(shè)立申請(qǐng)文件，申報(bào)改制方案，取得對(duì)改制重組方案的批復(fù)； ? 向相關(guān)工商部門(mén)申請(qǐng)辦理股份公司的工商登記、向同級(jí)稅務(wù)部門(mén)申請(qǐng)辦理稅務(wù)登記等。 （ 1）收益、分紅的稅收 ? 擬上市主體（股份公司）未來(lái)分紅、增資（盈余公積金轉(zhuǎn)增、未分配利潤(rùn)送股），對(duì)于控股公司來(lái)說(shuō)免交企業(yè)所得稅；而自然人股東按目前規(guī)定需要繳納 20%所得稅 ,上市后減半繳納。公司高管直接持有上市公司股份，一方面可以調(diào)動(dòng)現(xiàn)有高管工作的積極性明確未來(lái)目標(biāo)收益，另一方面這種方式也是對(duì)現(xiàn)有高管對(duì)公司過(guò)去貢獻(xiàn)的價(jià)值肯定； ? 公司成功上市后，高管持有的股份往往有巨大的財(cái)富增值，相應(yīng)高管只需滿(mǎn)足一定的時(shí)間限制即可拋售股票套現(xiàn)。 步驟： （ 1） 原股東以所持?jǐn)M上市資產(chǎn)設(shè)立集團(tuán)控股公司 ， 完成非主業(yè)資產(chǎn)剝離和慶云飼料公司股權(quán)增持工作； （ 2） 根據(jù)實(shí)際情況分配部分利潤(rùn)； （ 2） 設(shè)立高管持股公司 ， 集團(tuán)控股公司將其所持有集團(tuán)公司 1,500萬(wàn)股股份 （ %） 以每股 1元 （ 也可按每股凈資產(chǎn)或其他約定價(jià)格 ） 轉(zhuǎn)讓給高管持股公司； （ 2） 戰(zhàn)略投資者 增資 1,500萬(wàn)股 ， 股本 增至 15,000萬(wàn)股 ， 增資價(jià)格可參照一定市盈率標(biāo)準(zhǔn) ， 具體由雙方協(xié)商確定 ； （ 3） 有限公司整體變更為股份公司 ， 按照基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)折合股本 18,000萬(wàn)股 ， 其余凈資產(chǎn)計(jì)入資本公積 。 （ 2） 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%的 ， 為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營(yíng)情況 ， 發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行 。 定價(jià)過(guò)程 —— 為貴公司 IPO實(shí)現(xiàn)最佳定價(jià) ? 定價(jià)方法體系的選擇； ? 股本和行業(yè)因素； ? 不同市場(chǎng)的比較。 具體而言 ， 募投項(xiàng)目應(yīng)滿(mǎn)足下列條件： 第七節(jié) 募集資金投向建議 －－ 募投項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，未經(jīng)批準(zhǔn)不得投資國(guó)家禁止投資或限制投資產(chǎn)業(yè)； －－ 對(duì)于應(yīng)按照 《 國(guó)務(wù)院對(duì)確需保留的行政審批項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定 》 辦理立項(xiàng)批準(zhǔn)的募投項(xiàng)目，應(yīng)取得投資管理部門(mén)（發(fā)改委）的核準(zhǔn)或備案； －－ 對(duì)于應(yīng)按照 《 環(huán)境影響評(píng)價(jià)法 》 及 《 建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)分類(lèi)管理名錄 》 進(jìn)行環(huán)境影響評(píng)價(jià)的投資項(xiàng)目 ， 應(yīng)進(jìn)行環(huán)境影響評(píng)價(jià) ， 環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)獲得環(huán)保部門(mén)的批準(zhǔn)； －－ 項(xiàng)目建設(shè)需要使用土地的 ， 應(yīng)取得政府部門(mén)的建設(shè)項(xiàng)目用地計(jì)劃批準(zhǔn)文件或簽署 《 預(yù)出讓土地協(xié)議書(shū) 》 ； －－ 募投項(xiàng)目不得違反其他法律 、 法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 。 募投項(xiàng)目應(yīng)獲得有關(guān)部門(mén)備案或第三方許可 ? 募投項(xiàng)目應(yīng)在上報(bào)材料前獲得有關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)及必要的第三方的同意或許可； ? 建議在考慮募集資金投資項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)盡可能充分論證項(xiàng)目的可行性，以避免公司上市后因發(fā)生較大比例的募集資金投向變更而引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。 董事會(huì)秘書(shū) ? 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任； ? 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 董事會(huì) 秘書(shū) 《 公司法 》 ： ? 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 律師 券商 ? 改制上市工作的總協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)； ? 制訂總體改制上市方案及時(shí)間表，協(xié)調(diào)全體中介機(jī)構(gòu)工作，把握整體工作進(jìn)度； ? 負(fù)責(zé)總體發(fā)行申報(bào)文件的制作及申報(bào)、反饋意見(jiàn)答復(fù)及申報(bào)材料修改工作； ? 與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通； ? 發(fā)行階段的估值、詢(xún)價(jià)、路演推介工作，股票