【正文】 主體） 張 洪 波 張 立 堂中 澳 集 團(tuán) 控 股 有 限 公 司慶云東旭禽業(yè)有限公司慶云佳諾農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司慶云瑞豐食品有限公司德州中澳東方希望飼料有限公司9 9 . 8 0 %0 . 0 2 %控 股1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 %中 澳 集 團(tuán) 股 份 有 限 公 司高 管 持 股 公 司 戰(zhàn) 略 投 資 者1 0 %8 0 %1 0 %第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 原股東通過(guò)集團(tuán)控股公司法人間接控股 原股東對(duì)上市主體的控制方式有自然人直接持股與間接持股（通過(guò)集團(tuán)控股公司法人）兩種方式。股權(quán)過(guò)于集中的問(wèn)題可通過(guò)引入戰(zhàn)略投資者、對(duì)高管進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)等方式予以解決； ?非主業(yè)資產(chǎn)的存在及剝離： 按照 IPO改制重組的原則，非主業(yè)資產(chǎn)應(yīng)剝離出上市主體，以突出上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。 可考慮股權(quán)激勵(lì) ? 為了更好的激勵(lì)高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員等 ， 可考慮對(duì)部分員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)； ? 股權(quán)激勵(lì)的比例 、 激勵(lì)對(duì)象的持股形式 (激勵(lì)對(duì)象直接持股或以公司形式間接持股 )、 進(jìn)入方式 (增資或轉(zhuǎn)讓 )及進(jìn)入價(jià)格可根據(jù)實(shí)際情況討論確定 。 ? 建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 會(huì)計(jì)核算符合 《 企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例 》 和 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 等法規(guī)、規(guī)章的要求。應(yīng)保證股份公司業(yè)務(wù)的完整性及獨(dú)立性，規(guī)范、減少關(guān)聯(lián)交易。 企業(yè)主體資格 第二節(jié) 審核重點(diǎn) 企業(yè)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 ? 實(shí)際控制人是否發(fā)生變化 ? 管理層是否發(fā)生重大變化 ? 資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化 ? 歷史上或現(xiàn)時(shí)存在問(wèn)題是否違反法定條件 ? 信息披露的真實(shí)性 ? 信息本身是否存在虛假 ? 是否利用標(biāo)準(zhǔn)模糊或者有選擇適用標(biāo)準(zhǔn)隱瞞重大信息 ? 信息披露的完整性、準(zhǔn)確性 ? 信息是否存在重大遺漏以致委員無(wú)法判斷 ? 信息是否不準(zhǔn)確以致誤導(dǎo)投資者 企業(yè)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力 企業(yè)的盈利能力 ? 是否存在對(duì)股東 /實(shí)際控制人的重大依賴 ? 在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、營(yíng)業(yè)許可等環(huán)節(jié)是否對(duì) 他人有重大依賴或者受他人重大影響 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題是否解決 ? 關(guān)聯(lián)交易量及比例是否適當(dāng) ? 關(guān)聯(lián)交易是否逐年減少以及未來(lái)趨勢(shì) ? 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允 ? 是否具有面向市場(chǎng)的獨(dú)立定價(jià)權(quán)和議價(jià)能力 企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力 ? 行業(yè)狀況及行業(yè)地位 ? 行業(yè)前景 ? 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局 ? 企業(yè)行業(yè)地位 ? 企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式和盈利模式 ? 獨(dú)創(chuàng)性 ? 確定性 ? 穩(wěn)定性 ? 企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理能力 ? 研發(fā)創(chuàng)新能力 ? 市場(chǎng)預(yù)測(cè)和開(kāi)拓能力 ? 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系 ? 人才引進(jìn)機(jī)制及激勵(lì) ? 制度政策執(zhí)行力 第二節(jié) 審核重點(diǎn) 企業(yè)規(guī)范運(yùn)作情況 第二節(jié) 審核重點(diǎn) ? 企業(yè)歷史沿革的合法合規(guī)性 ? 出資到位情況或者資產(chǎn)來(lái)源及形成過(guò)程 ? 改制重組方案 ? 國(guó)有、集體股權(quán)界定、量化、轉(zhuǎn)讓 ? 信托、委托持股 ? 歷次增資、轉(zhuǎn)讓的原因及新股東身份 ? 外資股東實(shí)際控制人及與企業(yè)的關(guān)聯(lián)性 ? 增資、轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格的公允性 ? 資產(chǎn)權(quán)屬的合法合規(guī)性 ? 土地、房屋、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等取得方式和對(duì)價(jià) ? 權(quán)屬登記是否完整 ? 資產(chǎn)權(quán)利限制 ? 資產(chǎn)存在的瑕疵是否構(gòu)成重大不利影響 ? 企業(yè)經(jīng)營(yíng)許可的合法合規(guī)性 ? 特許行業(yè)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)許可 ? 經(jīng)營(yíng)方式的企業(yè)特許許可 ? 產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)的法定許可 ? 產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)的客戶認(rèn)證 ? 公司治理結(jié)構(gòu) ? 法人治理結(jié)構(gòu)是否完整 ? “三會(huì)”運(yùn)行是否合規(guī)有效 ? 關(guān)聯(lián)交易決策程序是否切實(shí)執(zhí)行 ? 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系 ? 內(nèi)控體系是否建立 ? 內(nèi)控體系是否有效運(yùn)行 企業(yè)規(guī)范運(yùn)作情況 ? 稅務(wù)合規(guī)性 ? 適用稅率是否準(zhǔn)確 ? 減免政策是否合規(guī)有效 ? 延期繳納原因以及是否存在不利后果 ? 集資行為的合法合規(guī)性 ? 集資行為的法律性質(zhì)及其批準(zhǔn) ? 違規(guī)集資的不利法律后果是否消除 ? 違規(guī)集資的潛在糾紛或威脅是否排除 ? 環(huán)境保護(hù)合規(guī)性 ? 環(huán)境保護(hù)核查情況 ? 歷年環(huán)保違規(guī)事項(xiàng)是否存在不利后果 第三節(jié) 審核重點(diǎn) 募集資金投資項(xiàng)目 ? 募投項(xiàng)目與產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向 ? 產(chǎn)業(yè)政策的變化及其趨勢(shì) ? 募投項(xiàng)目與產(chǎn)業(yè)政策的匹配性 ? 募投項(xiàng)目的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 固定資產(chǎn)大幅增長(zhǎng)對(duì)利潤(rùn)的攤薄風(fēng)險(xiǎn) ? 募投項(xiàng)目建設(shè)周期和達(dá)產(chǎn)周期對(duì)利潤(rùn)的攤薄風(fēng)險(xiǎn) ? 毛利率下滑的風(fēng)險(xiǎn) ? 募投項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ? 原產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)張面臨的風(fēng)險(xiǎn) ? 向上下游擴(kuò)展面臨的風(fēng)險(xiǎn) ? 收購(gòu)?fù)a(chǎn)業(yè)企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn) ? 投資新產(chǎn)業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn) ? 籌資必要性是否充分 ? 募投項(xiàng)目建成且財(cái)務(wù)指標(biāo)正常 ? 負(fù)債率較低且融資結(jié)構(gòu)不合理 ? 現(xiàn)金流量充沛 ? 募投項(xiàng)目實(shí)施方式 ? 自行實(shí)施 (包括分公司、全資子公司 ) ? 與他人共同投資 ? 募投項(xiàng)目相關(guān)事項(xiàng) ? 募投項(xiàng)目項(xiàng)目備案 /批準(zhǔn)以及環(huán)評(píng)批復(fù) ? 募投項(xiàng)目土地落實(shí)情況 ? 募投項(xiàng)目的配套資金落實(shí)情況 第三節(jié) 審核重點(diǎn) 財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)信息 ? 收入成本確認(rèn)方法 ? 根據(jù)經(jīng)營(yíng)模式合理確定 ? 堅(jiān)持一貫性 ? 退貨、銷售折扣的會(huì)計(jì)處理 ? 收入成本確認(rèn)方法的匹配性 ? 財(cái)務(wù)指標(biāo)的橫向比較 ? 財(cái)務(wù)指標(biāo)的縱向比較 ? 財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析 ? 資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率 ? 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率 ? 經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量 ? 會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)與會(huì)計(jì)差錯(cuò) ? 追溯調(diào)整法、未來(lái)適用法和追溯重述法 ? 例如 應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提 ? 會(huì)計(jì)處理不當(dāng)引致法律風(fēng)險(xiǎn) ? 在建工程的會(huì)計(jì)處理 ? 其他應(yīng)收款 ? 其他應(yīng)付款 ? 法律關(guān)系瑕疵引致會(huì)計(jì)信息不真實(shí) ? 房地產(chǎn)參建、聯(lián)建項(xiàng)目 ? BOT項(xiàng)目 ? 資金往來(lái)款 第三節(jié) 審核重點(diǎn) 風(fēng)險(xiǎn)因素披露 ? 風(fēng)險(xiǎn)揭示 ? 風(fēng)險(xiǎn)揭示的完整性和特殊性 ? 風(fēng)險(xiǎn)揭示的特殊性 ? 對(duì)策及措施 ? 對(duì)策及措施的針對(duì)性 ? 對(duì)策及措施的有效性 第三節(jié) 審核重點(diǎn) 第二章 改制重組及發(fā)行上市方案 ? 合法合規(guī)性 改制輔導(dǎo)需按照 《 公司法 》 、 《 證券法 》 及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，滿足發(fā)行上市的要求。企業(yè)上市的相關(guān)知識(shí)和程序 編輯：李 磊 目 錄 第一章 發(fā)行上市條件及審核重點(diǎn) 1 第二章 改制重組及發(fā)行上市方案 12 第三章 上市的相關(guān)費(fèi)用 40 第四章 相關(guān)術(shù)語(yǔ)解釋 第五章 第六章 第七章 第一章 發(fā)行上市條件及審核重點(diǎn) 第一節(jié) 發(fā)行條件 第十三條 公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? （一）股份有限公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營(yíng) 3年以上，國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外； ? （二）有限責(zé)任公司整體變更的，可以自有限公司設(shè)立之日起連續(xù)計(jì)算； ? （三）產(chǎn)權(quán)清晰 ，最近 3年主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高管、實(shí)際控制人未發(fā)生重大變化。 ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出 股份公司應(yīng)形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，合理配置存量資源，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力。 ? 產(chǎn)權(quán)清晰 保證股份公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙。 ? 建立健全有效的內(nèi)部控制制度 能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性和營(yíng)運(yùn)的效率與效果。 可考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ? 公司根據(jù)發(fā)展可考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ， 但戰(zhàn)略投資者所占公司股本總額的比例不宜過(guò)高 ，可考慮在 15%左右； ? 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者一方面可以緩解公司資金需求壓力 ， 降低資產(chǎn)負(fù)債率 、 優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) ， 另一方面還可能提高公開(kāi)股票的發(fā)行價(jià)格； ? 戰(zhàn)略投資者引進(jìn)可采取增資或轉(zhuǎn)讓形式 ， 其進(jìn)入價(jià)格可采用公開(kāi)發(fā)行股票市盈率法 ， 以進(jìn)入前一年或當(dāng)年的每股收益參照一定的市盈率標(biāo)準(zhǔn) (目前 8倍左右 ， 但根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)及公司成長(zhǎng)前景等具體情況有所不同 )。現(xiàn)基本確定擬上市主體以禽業(yè)有關(guān)業(yè)務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，據(jù)