【正文】 律師 券商 ? 改制上市工作的總協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)； ? 制訂總體改制上市方案及時間表，協(xié)調(diào)全體中介機(jī)構(gòu)工作，把握整體工作進(jìn)度； ? 負(fù)責(zé)總體發(fā)行申報(bào)文件的制作及申報(bào)、反饋意見答復(fù)及申報(bào)材料修改工作； ? 與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通； ? 發(fā)行階段的估值、詢價、路演推介工作，股票發(fā)行承銷。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任； ? 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 募投項(xiàng)目應(yīng)獲得有關(guān)部門備案或第三方許可 ? 募投項(xiàng)目應(yīng)在上報(bào)材料前獲得有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)及必要的第三方的同意或許可； ? 建議在考慮募集資金投資項(xiàng)目時，應(yīng)盡可能充分論證項(xiàng)目的可行性，以避免公司上市后因發(fā)生較大比例的募集資金投向變更而引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。 定價過程 —— 為貴公司 IPO實(shí)現(xiàn)最佳定價 ? 定價方法體系的選擇； ? 股本和行業(yè)因素； ? 不同市場的比較。 步驟： （ 1） 原股東以所持?jǐn)M上市資產(chǎn)設(shè)立集團(tuán)控股公司 ， 完成非主業(yè)資產(chǎn)剝離和慶云飼料公司股權(quán)增持工作； （ 2） 根據(jù)實(shí)際情況分配部分利潤； （ 2） 設(shè)立高管持股公司 ， 集團(tuán)控股公司將其所持有集團(tuán)公司 1,500萬股股份 （ %） 以每股 1元 （ 也可按每股凈資產(chǎn)或其他約定價格 ） 轉(zhuǎn)讓給高管持股公司； （ 2） 戰(zhàn)略投資者 增資 1,500萬股 ， 股本 增至 15,000萬股 ， 增資價格可參照一定市盈率標(biāo)準(zhǔn) ， 具體由雙方協(xié)商確定 ； （ 3） 有限公司整體變更為股份公司 ， 按照基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)折合股本 18,000萬股 ， 其余凈資產(chǎn)計(jì)入資本公積 。 （ 1）收益、分紅的稅收 ? 擬上市主體（股份公司）未來分紅、增資（盈余公積金轉(zhuǎn)增、未分配利潤送股），對于控股公司來說免交企業(yè)所得稅；而自然人股東按目前規(guī)定需要繳納 20%所得稅 ,上市后減半繳納。 ? 建立公司治理的基礎(chǔ) 股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作。 ? 規(guī)范、減少關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易亦是證監(jiān)會及發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)問題之一。中澳飼料納入上市主體還可提高上市公司獨(dú)立性，避免不必要的關(guān)聯(lián)交易。 從保持公司管理經(jīng)營穩(wěn)定的角度考慮 ， 建議設(shè)立高管持股公司進(jìn)行股權(quán)激勵 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 戰(zhàn)略投資者 ? 結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可以考慮上市前引進(jìn)與公司產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)（上下游）的戰(zhàn)略合作伙伴。 第四節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案二 改制上市時間安排 ? 公司估值：根據(jù)公司自身情況和外部影響因素來確定企業(yè)的理論價值區(qū)間 ， 它是企業(yè)上市融資過程中非常重要的環(huán)節(jié)； ? 公司估值的影響因素眾多 ， 在評估公司價值時須充分考慮內(nèi)外部的影響因素 ， 采用合理的模型進(jìn)行估值； ? 突出的自身發(fā)展前景和良好的外部影響因素將有利于企業(yè)獲得較高的估值溢價 。 根據(jù)相關(guān)規(guī)定和經(jīng)驗(yàn) ， 在報(bào)送股份公司改制上市方案時 ， 應(yīng)該基本明確募集資金的使用方向；在股份公司設(shè)立后 、 發(fā)行 A股的股東會召開前應(yīng)將募集資金項(xiàng)目所需的可研報(bào)告 、 有關(guān)立項(xiàng)批準(zhǔn)文件 、 相關(guān)協(xié)議 、 審計(jì)評估報(bào)告 （ 如需 ） 等辦理完畢 。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過； ? 董事每屆任期由公司章程規(guī)定，但不得超過三年，可以連選連任。 高管人員 《 上海證券交易所股票上市規(guī)則 》 規(guī)定： ? 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 第一節(jié) 中介機(jī)構(gòu)主要工作內(nèi)容 改制輔導(dǎo)費(fèi) 根據(jù)項(xiàng)目前期的難易程度由雙方協(xié)商確定， 目前市場價格為 50－ 80萬元 可根據(jù)項(xiàng)目情況酌情收取 承銷費(fèi)用 融資額 ≤3億元，不低于 1,200萬元； 融資額 ＞ 3億元，可按融資額一定比例收取，但原則不高于發(fā)行時行業(yè)平均水平 保薦費(fèi)用 一般在 200萬元左右 會計(jì)師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 100－ 150萬元之間 律師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 100－ 150萬元左右 評估費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 20萬元左右 說明： 改制輔導(dǎo)費(fèi)可分期支付； 承銷費(fèi)用和保薦費(fèi)用是在募集資金總額中扣除 。 權(quán)利責(zé)任 運(yùn)作方式設(shè)計(jì) 第十節(jié) 上市后公司三會和管理層的權(quán)力責(zé)任和運(yùn)作方式建議 股東大會 《 公司法 》 ： 股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)利機(jī)關(guān)。 有限公司改制為股份公司后公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置建議 股東大會 ? 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)； ? 公司上市后，股東大會應(yīng)該代表全體股東的利益。 第五節(jié) 公司估值介紹 估值與定價的關(guān)系 現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 可比公司模型 理論基礎(chǔ) 企業(yè)未來的盈利能力決定其價值 業(yè)務(wù)、規(guī)模、管理相同或相似的公司應(yīng)具有相近的價值 種 類 股利貼現(xiàn)模型 現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 剩余收益貼現(xiàn)模型 市盈率估值法 市凈率估值法 市現(xiàn)率估值法 EV/EBITDA估值法 主要參數(shù) 收益指標(biāo)、折現(xiàn)率和增長率 價格、每股收益（以市盈率法為例） 優(yōu) 點(diǎn) 具有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)睦碚摽蚣?，綜合考慮了影響企業(yè)價值的各方面因素 操作簡便，數(shù)據(jù)資料容易獲得，實(shí)際中運(yùn)用廣泛 缺 點(diǎn) 計(jì)算涉及企業(yè)眾多財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，人為主觀估計(jì)較多，增長比例等關(guān)鍵因子的細(xì)小變動會導(dǎo)致最終估值結(jié)果大幅變動 考慮的因素過于簡單，且不易找到相同或類似的公司進(jìn)行比較 估值方法對比 ? 根據(jù)目前境內(nèi)公司首次公開發(fā)行的估值習(xí)慣，我們采用 PE法（市盈率估值法）對貴公司進(jìn)行初步價值估計(jì)，進(jìn)一步的精確估值將在項(xiàng)目啟動后結(jié)合公司的詳細(xì)情況進(jìn)行細(xì)化分析。 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 改制上市時間安排 以實(shí)際控制人旗下其他公司（或集團(tuán)下某子公司）為上市主體 第四節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案二 如集團(tuán)公司存在上市的實(shí)質(zhì)性障礙 ， 可考慮新以實(shí)際控制人旗下所屬其他公司或以集團(tuán)公司下屬某子公司為擬上市主體 。 （ 2）未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收 ? 按目前的稅收政策，自然人股東轉(zhuǎn)讓上市公司的股權(quán)增值部分暫免交稅（但由于稅收法律規(guī)定該行為屬于納稅范疇、因此政府具備隨時開征的權(quán)力），因此，即便以自然人作為控股股東，其真正可以實(shí)施減持行為時（上市至少三年以后）是否還可暫免所得稅存在一定的不確定性；而以控股公司作為控股股東，轉(zhuǎn)讓增值部分是并入控股公司整體收益合并納稅的，公司完全可以結(jié)合控股公司的經(jīng)營、盈利情況進(jìn)行合理運(yùn)作從而分步驟的轉(zhuǎn)讓股份和避稅。 ? 建立健全有效的內(nèi)部控制制度 能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運(yùn)的效率與效果。 企業(yè)主體資格 第二節(jié) 審核重點(diǎn) 企業(yè)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 ? 實(shí)際控制人是否發(fā)生變化 ? 管理層是否發(fā)生重大變化 ? 資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化 ? 歷史上或現(xiàn)時存在問題是否違反法定條件 ? 信息披露的真實(shí)性 ? 信息本身是否存在虛假 ? 是否利用標(biāo)準(zhǔn)模糊或者有選擇適用標(biāo)準(zhǔn)隱瞞重大信息 ? 信息披露的完整性、準(zhǔn)確性 ? 信息是否存在重大遺漏以致委員無法判斷 ? 信息是否不準(zhǔn)確以致誤導(dǎo)投資者 企業(yè)的獨(dú)立經(jīng)營能力 企業(yè)的盈利能力 ? 是否存在對股東 /實(shí)際控制人的重大依賴 ? 在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)、營業(yè)許可等環(huán)節(jié)是否對 他人有重大依賴或者受他人重大影響 ? 同業(yè)競爭問題是否解決 ? 關(guān)聯(lián)交易量及比例是否適當(dāng) ? 關(guān)聯(lián)交易是否逐年減少以及未來趨勢 ? 關(guān)聯(lián)交易定價是否公允 ? 是否具有面向市場的獨(dú)立定價權(quán)和議價能力 企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力 ? 行業(yè)狀況及行業(yè)地位 ? 行業(yè)前景 ? 行業(yè)競爭格局 ? 企業(yè)行業(yè)地位 ? 企業(yè)經(jīng)營模式和盈利模式 ? 獨(dú)創(chuàng)性 ? 確定性 ? 穩(wěn)定性 ? 企業(yè)經(jīng)營管理能力 ? 研發(fā)創(chuàng)新能力 ? 市場預(yù)測和開拓能力 ? 內(nèi)部風(fēng)險控制體系 ? 人才引進(jìn)機(jī)制及激勵 ? 制度政策執(zhí)行力 第二節(jié) 審核重點(diǎn) 企業(yè)規(guī)范運(yùn)作情況 第二節(jié) 審核重點(diǎn) ? 企業(yè)歷史沿革的合法合規(guī)性 ? 出資到位情況或者資產(chǎn)來源及形成過程 ? 改制重組方案 ? 國有、集體股權(quán)界定、量化、轉(zhuǎn)讓 ? 信托、委托持股 ? 歷次增資、轉(zhuǎn)讓的原因及新股東身份 ? 外資股東實(shí)際控制人及與企業(yè)的關(guān)聯(lián)性 ? 增資、轉(zhuǎn)讓交易價格的公允性 ? 資產(chǎn)權(quán)屬的合法合規(guī)性 ? 土地、房屋、知識產(chǎn)權(quán)等取得方式和對價 ? 權(quán)屬登記是否完整 ? 資產(chǎn)