【正文】 律師 券商 ? 改制上市工作的總協(xié)調(diào)機構(gòu)； ? 制訂總體改制上市方案及時間表，協(xié)調(diào)全體中介機構(gòu)工作，把握整體工作進度； ? 負責總體發(fā)行申報文件的制作及申報、反饋意見答復及申報材料修改工作； ? 與監(jiān)管機構(gòu)的溝通； ? 發(fā)行階段的估值、詢價、路演推介工作，股票發(fā)行承銷。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任； ? 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。 募投項目應(yīng)獲得有關(guān)部門備案或第三方許可 ? 募投項目應(yīng)在上報材料前獲得有關(guān)政府部門的批準及必要的第三方的同意或許可； ? 建議在考慮募集資金投資項目時，應(yīng)盡可能充分論證項目的可行性，以避免公司上市后因發(fā)生較大比例的募集資金投向變更而引起監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注。 定價過程 —— 為貴公司 IPO實現(xiàn)最佳定價 ? 定價方法體系的選擇； ? 股本和行業(yè)因素； ? 不同市場的比較。 步驟： （ 1） 原股東以所持擬上市資產(chǎn)設(shè)立集團控股公司 ， 完成非主業(yè)資產(chǎn)剝離和慶云飼料公司股權(quán)增持工作； （ 2） 根據(jù)實際情況分配部分利潤； （ 2） 設(shè)立高管持股公司 ， 集團控股公司將其所持有集團公司 1,500萬股股份 （ %） 以每股 1元 （ 也可按每股凈資產(chǎn)或其他約定價格 ） 轉(zhuǎn)讓給高管持股公司； （ 2） 戰(zhàn)略投資者 增資 1,500萬股 ， 股本 增至 15,000萬股 ， 增資價格可參照一定市盈率標準 ， 具體由雙方協(xié)商確定 ； （ 3） 有限公司整體變更為股份公司 ， 按照基準日經(jīng)審計凈資產(chǎn)折合股本 18,000萬股 ， 其余凈資產(chǎn)計入資本公積 。 （ 1）收益、分紅的稅收 ? 擬上市主體（股份公司）未來分紅、增資（盈余公積金轉(zhuǎn)增、未分配利潤送股），對于控股公司來說免交企業(yè)所得稅；而自然人股東按目前規(guī)定需要繳納 20%所得稅 ,上市后減半繳納。 ? 建立公司治理的基礎(chǔ) 股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作。 ? 規(guī)范、減少關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易亦是證監(jiān)會及發(fā)審委關(guān)注的重點問題之一。中澳飼料納入上市主體還可提高上市公司獨立性，避免不必要的關(guān)聯(lián)交易。 從保持公司管理經(jīng)營穩(wěn)定的角度考慮 ， 建議設(shè)立高管持股公司進行股權(quán)激勵 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 戰(zhàn)略投資者 ? 結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可以考慮上市前引進與公司產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)（上下游）的戰(zhàn)略合作伙伴。 第四節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案二 改制上市時間安排 ? 公司估值：根據(jù)公司自身情況和外部影響因素來確定企業(yè)的理論價值區(qū)間 ， 它是企業(yè)上市融資過程中非常重要的環(huán)節(jié)； ? 公司估值的影響因素眾多 ， 在評估公司價值時須充分考慮內(nèi)外部的影響因素 ， 采用合理的模型進行估值； ? 突出的自身發(fā)展前景和良好的外部影響因素將有利于企業(yè)獲得較高的估值溢價 。 根據(jù)相關(guān)規(guī)定和經(jīng)驗 ， 在報送股份公司改制上市方案時 ， 應(yīng)該基本明確募集資金的使用方向；在股份公司設(shè)立后 、 發(fā)行 A股的股東會召開前應(yīng)將募集資金項目所需的可研報告 、 有關(guān)立項批準文件 、 相關(guān)協(xié)議 、 審計評估報告 （ 如需 ） 等辦理完畢 。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過； ? 董事每屆任期由公司章程規(guī)定，但不得超過三年，可以連選連任。 高管人員 《 上海證券交易所股票上市規(guī)則 》 規(guī)定： ? 上市公司應(yīng)當聘任董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 第一節(jié) 中介機構(gòu)主要工作內(nèi)容 改制輔導費 根據(jù)項目前期的難易程度由雙方協(xié)商確定， 目前市場價格為 50－ 80萬元 可根據(jù)項目情況酌情收取 承銷費用 融資額 ≤3億元，不低于 1,200萬元； 融資額 ＞ 3億元，可按融資額一定比例收取，但原則不高于發(fā)行時行業(yè)平均水平 保薦費用 一般在 200萬元左右 會計師費用 參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在 100－ 150萬元之間 律師費用 參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在 100－ 150萬元左右 評估費用 參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在 20萬元左右 說明： 改制輔導費可分期支付； 承銷費用和保薦費用是在募集資金總額中扣除 。 權(quán)利責任 運作方式設(shè)計 第十節(jié) 上市后公司三會和管理層的權(quán)力責任和運作方式建議 股東大會 《 公司法 》 ： 股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)利機關(guān)。 有限公司改制為股份公司后公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置建議 股東大會 ? 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)； ? 公司上市后，股東大會應(yīng)該代表全體股東的利益。 第五節(jié) 公司估值介紹 估值與定價的關(guān)系 現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 可比公司模型 理論基礎(chǔ) 企業(yè)未來的盈利能力決定其價值 業(yè)務(wù)、規(guī)模、管理相同或相似的公司應(yīng)具有相近的價值 種 類 股利貼現(xiàn)模型 現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 剩余收益貼現(xiàn)模型 市盈率估值法 市凈率估值法 市現(xiàn)率估值法 EV/EBITDA估值法 主要參數(shù) 收益指標、折現(xiàn)率和增長率 價格、每股收益（以市盈率法為例） 優(yōu) 點 具有嚴謹?shù)睦碚摽蚣?，綜合考慮了影響企業(yè)價值的各方面因素 操作簡便，數(shù)據(jù)資料容易獲得，實際中運用廣泛 缺 點 計算涉及企業(yè)眾多財務(wù)數(shù)據(jù)，人為主觀估計較多，增長比例等關(guān)鍵因子的細小變動會導致最終估值結(jié)果大幅變動 考慮的因素過于簡單，且不易找到相同或類似的公司進行比較 估值方法對比 ? 根據(jù)目前境內(nèi)公司首次公開發(fā)行的估值習慣，我們采用 PE法（市盈率估值法）對貴公司進行初步價值估計，進一步的精確估值將在項目啟動后結(jié)合公司的詳細情況進行細化分析。 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 改制上市時間安排 以實際控制人旗下其他公司（或集團下某子公司）為上市主體 第四節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案二 如集團公司存在上市的實質(zhì)性障礙 ， 可考慮新以實際控制人旗下所屬其他公司或以集團公司下屬某子公司為擬上市主體 。 （ 2）未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收 ? 按目前的稅收政策，自然人股東轉(zhuǎn)讓上市公司的股權(quán)增值部分暫免交稅（但由于稅收法律規(guī)定該行為屬于納稅范疇、因此政府具備隨時開征的權(quán)力），因此，即便以自然人作為控股股東，其真正可以實施減持行為時（上市至少三年以后）是否還可暫免所得稅存在一定的不確定性；而以控股公司作為控股股東，轉(zhuǎn)讓增值部分是并入控股公司整體收益合并納稅的，公司完全可以結(jié)合控股公司的經(jīng)營、盈利情況進行合理運作從而分步驟的轉(zhuǎn)讓股份和避稅。 ? 建立健全有效的內(nèi)部控制制度 能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。 企業(yè)主體資格 第二節(jié) 審核重點 企業(yè)信息披露真實、準確、完整 ? 實際控制人是否發(fā)生變化 ? 管理層是否發(fā)生重大變化 ? 資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化 ? 歷史上或現(xiàn)時存在問題是否違反法定條件 ? 信息披露的真實性 ? 信息本身是否存在虛假 ? 是否利用標準模糊或者有選擇適用標準隱瞞重大信息 ? 信息披露的完整性、準確性 ? 信息是否存在重大遺漏以致委員無法判斷 ? 信息是否不準確以致誤導投資者 企業(yè)的獨立經(jīng)營能力 企業(yè)的盈利能力 ? 是否存在對股東 /實際控制人的重大依賴 ? 在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)、營業(yè)許可等環(huán)節(jié)是否對 他人有重大依賴或者受他人重大影響 ? 同業(yè)競爭問題是否解決 ? 關(guān)聯(lián)交易量及比例是否適當 ? 關(guān)聯(lián)交易是否逐年減少以及未來趨勢 ? 關(guān)聯(lián)交易定價是否公允 ? 是否具有面向市場的獨立定價權(quán)和議價能力 企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力 ? 行業(yè)狀況及行業(yè)地位 ? 行業(yè)前景 ? 行業(yè)競爭格局 ? 企業(yè)行業(yè)地位 ? 企業(yè)經(jīng)營模式和盈利模式 ? 獨創(chuàng)性 ? 確定性 ? 穩(wěn)定性 ? 企業(yè)經(jīng)營管理能力 ? 研發(fā)創(chuàng)新能力 ? 市場預測和開拓能力 ? 內(nèi)部風險控制體系 ? 人才引進機制及激勵 ? 制度政策執(zhí)行力 第二節(jié) 審核重點 企業(yè)規(guī)范運作情況 第二節(jié) 審核重點 ? 企業(yè)歷史沿革的合法合規(guī)性 ? 出資到位情況或者資產(chǎn)來源及形成過程 ? 改制重組方案 ? 國有、集體股權(quán)界定、量化、轉(zhuǎn)讓 ? 信托、委托持股 ? 歷次增資、轉(zhuǎn)讓的原因及新股東身份 ? 外資股東實際控制人及與企業(yè)的關(guān)聯(lián)性 ? 增資、轉(zhuǎn)讓交易價格的公允性 ? 資產(chǎn)權(quán)屬的合法合規(guī)性 ? 土地、房屋、知識產(chǎn)權(quán)等取得方式和對價 ? 權(quán)屬登記是否完整 ? 資產(chǎn)