【正文】 帳款的收回情況、固定資產(chǎn)比例、收入成本比等 ? 財務(wù)風(fēng)險指標(biāo)：資產(chǎn)負(fù)債率、利息倍數(shù)等 ? 成長潛力指標(biāo)：營業(yè)收入增長率、科技研發(fā)投入等 ? 外部影響因素 ? 經(jīng)濟環(huán)境：宏觀經(jīng)濟走勢和行業(yè)發(fā)展情況 ? 資本市場狀況：所處的階段性部位和特征 ? 可比公司的變化：類似股本特點、類似經(jīng)營周期特點、其他市場可比公司 ? 輿論環(huán)境的變化：市場評論、金融分析師意見對市場導(dǎo)向的影響 建立最初的估值區(qū)間 通過預(yù)路演 修正 正式公布價格區(qū)間 網(wǎng)下申購確定最終價格 ? 要體現(xiàn)對投資者的引導(dǎo)作用； ? 區(qū)間寬度要適中，避免投資者無所適從； ? 價格下限具有強烈引導(dǎo)作用。 發(fā)行后股本總額 發(fā)行市盈率 募集資金總額＝發(fā)行價格 發(fā)行股數(shù) 發(fā)行價格及募集資金總額確定方法 發(fā)行價格及融資規(guī)模測算 發(fā)行前股本 (萬股 ) 發(fā)行規(guī)模 (萬股 ) 發(fā)行后股本 (萬股 ) 每股收益 (元 /股 ) 發(fā)行市盈率 (倍 ) 發(fā)行價格 (元 /股 ) 融資規(guī)模 (萬元 ) 18000 6,000 24,000 20 75,000 25 93,750 30 112,500 ? 通過前述相關(guān)行業(yè)估值分析 ， 同行業(yè)二級市場市盈率約為 80倍 ， 可確定 30倍左右的發(fā)行市盈率 ， 中投證券有信心將其發(fā)行市盈率達(dá)到同行業(yè)平均水平 。 主要原則 ? 募集資金投資項目應(yīng)與公司主營業(yè)務(wù)緊密聯(lián)系； ? 用于補充流動資金的比例不宜過高，最好保持在 10%以內(nèi)； ?募集資金不宜用于償還非在建項目投資貸款； 募投項目應(yīng)量少質(zhì)優(yōu)且主業(yè)突出 募投項目應(yīng)具有良好的盈利前景 其他 ? 選擇的項目要具有一定的規(guī)模，且量少質(zhì)優(yōu)，以吸引投資者。 總經(jīng)理 ? 總經(jīng)理由公司董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)； ? 公司設(shè)一名總經(jīng)理，若干副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理，并根據(jù)公司業(yè)務(wù)和發(fā)展需要設(shè)立各職能部門。 權(quán)利責(zé)任 運作方式設(shè)計 第十節(jié) 上市后公司三會和管理層的權(quán)力責(zé)任和運作方式建議 ? 監(jiān)督董事會及高級管理層的活動，對違法人員提出訴訟； ? 檢查和監(jiān)督公司財務(wù)活動； ? 提議召開股東大會，向股東大會提出議案； ? 檢查公司經(jīng)營決策、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制及其它管理決策。 監(jiān)事會 《 公司法 》 ： ? 成員不得少于三人； ? 職工代表的比例不得低于三分之一； ? 監(jiān)事會主席一人，可以設(shè)副主席，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生； ? 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 《 上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（試行） 》 規(guī)定： ? 董事會秘書應(yīng)具有大學(xué)?？疲ê瑢？疲┮陨袭厴I(yè)文憑，從事金融、工商管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上，且經(jīng)交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)并考核合格，一般年齡不超過 45歲；董事會秘書原則上由專職人員擔(dān)任，亦可由公司董事兼任。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，折股比例一般小于 1，剩余凈資產(chǎn)計入股份有限公司資本公積 。 評估師 ? 根據(jù)確定的進入股份公司的資產(chǎn)邊界進行資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告，若涉及土地則出具土地估價報告； ? 與相關(guān)主管部門進行溝通并完成報告的備案工作； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機構(gòu)的反饋意見。 國內(nèi)法律法規(guī)關(guān)于上市公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定 第十一節(jié) 法律、法規(guī)對公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定 董事 《 公司法 》 規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事： ? 無民事行為能力或者限制民事行為能力； ? 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； ? 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或高管并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ? 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 ? 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘； ? 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。 股東大會 ? 股東大會分為股東年會和臨時股東大會，年度股東大會每年召開一次； ? 股東大會會議由董事會召集，董事長主持； ? 股東所持每一股份有一表決權(quán)，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 第七節(jié) 募集資金投向建議 ? 上市公司需要按照 《 公司法 》 、 《 上市公司章程指引 (2021年修訂 )》 等國內(nèi)法律 、 法規(guī)的規(guī)定建立健全公司治理結(jié)構(gòu) ， 建立健全三會 （ 股東大會 、 董事會和監(jiān)事會 ） 、 獨立董事 、 董事會秘書 、 董事會專門委員會等制度 。 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模 、 財務(wù)狀況 、 技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)； ? 募集資金投資項目實施后 ， 不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響 。 估值是定價的基礎(chǔ) ， 估值分析是對發(fā)行人內(nèi)在價值的基本判斷 ， 也是引導(dǎo)市場的前提；定價則是在估值的基礎(chǔ)上實施一系列市場機制的結(jié)果； ? 通過最初估值確定的首發(fā)融資規(guī)模會與最后發(fā)行的籌資額度存在一定的區(qū)別 ， 只有在合理估值的基礎(chǔ)上準(zhǔn)確定價 ， 融資規(guī)模才能與最初的設(shè)計相當(dāng) 。 方案優(yōu)點：擬上市主體比較干凈 ， 有利于通過發(fā)行審核 。 關(guān)鍵節(jié)點 預(yù)計時間點 備注 準(zhǔn)備階段 確定各中介機構(gòu) 2021年 11月 30日 改制重組階段 各中介作深入盡職調(diào)查，確定改制上市方案 2021年 12月 31日 為設(shè)立股份公司作準(zhǔn)備 根據(jù)方案確定股權(quán)結(jié)構(gòu)（股權(quán)梳理、股權(quán)激勵、戰(zhàn)略投資者引進）等 2021年 1月 31日 股份公司設(shè)立階段 2021年 3月 31日為改制基準(zhǔn)日，出具審計報告、評估報告等 2021年 5月 31日 名稱預(yù)核準(zhǔn)、簽訂發(fā)起人協(xié)議、召開創(chuàng)立大會 2021年 6月 15日 辦理工商變更股份公司掛牌 2021年 6月 25日 股份公司設(shè)立的標(biāo)志 輔導(dǎo)階段 制作輔導(dǎo)文件并到證監(jiān)局輔導(dǎo)備案 2021年 7月 1日 股份公司成為擬上市公司 相關(guān)制度建立、輔導(dǎo)培訓(xùn)、解決問題；夯實內(nèi)控制度及財務(wù)核算基礎(chǔ)、會計制度與準(zhǔn)則培訓(xùn)等 2021年 7月 1日－ 2021年 9月 30日 輔導(dǎo)期 發(fā)行申報階段 2021年 9月 30日為審計基準(zhǔn)日，制作申請文件； 輔導(dǎo)驗收、券商內(nèi)核 2021年 11月 15日 上市材料制作完畢 上市申請文件上報中國證監(jiān)會 2021年 12月 31日 上市進入證監(jiān)會審核階段 發(fā)行上市階段 上市申請通過中國證監(jiān)會發(fā)審會審核 2021年 3月 上市獲得批準(zhǔn) 獲得 A股上市批文 2021年 4月 上市獲得最終批準(zhǔn)，發(fā)行工作啟動 股票掛牌上市 2021年 4月 上市成功 持續(xù)督導(dǎo)階段 股票上市當(dāng)年及其后兩個完整的會計年度 2021－ 2021年 持續(xù)督導(dǎo) ? 上述時間表是根據(jù)理想狀況下各項審批工作所需時間安排的初步時間表 ， 實際操作過程中的時間表將有會有所差異 。 方式二：高管持股公司持有上市公司股份（建議采取該種激勵方式） ? 對高管的激勵在持股公司層面實施，可以在持股公司層面以章程的形式進行相應(yīng)的規(guī)則設(shè)置，更有利于對高管參與和退出的靈活安排。股份公司在目前和可預(yù)見的未來將會經(jīng)歷一段業(yè)務(wù)和資本均高速發(fā)展時期，從這個意義上目前和未來一定階段不適合由控股自然人直接持有大量股份，但可以設(shè)定少量股份由自然人持有。股權(quán)過于集中的問題可通過引入戰(zhàn)略投資者、對高管進行股權(quán)激勵等方式予以解決； ?非主業(yè)資產(chǎn)的存在及剝離： 按照 IPO改制重組的原則，非主業(yè)資產(chǎn)應(yīng)剝離出上市主體，以突出上市公司主營業(yè)務(wù)。 ? 建立健全財務(wù)會計制度 會計核算符合 《 企業(yè)財務(wù)會計報告條例 》 和 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 》 等法規(guī)、規(guī)章的要求。 企業(yè)主體資格 第二節(jié) 審核重點 企業(yè)信息披露真實、準(zhǔn)確、完整 ? 實際控制人是否發(fā)生變化 ? 管理層是否發(fā)生重大變化 ? 資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化 ? 歷史上或現(xiàn)時存在問題是否違反法定條件 ? 信息披露的真實性 ? 信息本身是否存在虛假 ? 是否利用標(biāo)準(zhǔn)模糊或者有選擇適用標(biāo)準(zhǔn)隱瞞重大信息 ? 信息披露的完整性、準(zhǔn)確性 ? 信息是否存在重大遺漏以致委員無法判斷 ? 信息是否不準(zhǔn)確以致誤導(dǎo)投資者 企業(yè)的獨立經(jīng)營能力 企業(yè)的盈利能力 ? 是否存在對股東 /實際控制人的重大依賴 ? 在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)、營業(yè)許可等環(huán)節(jié)是否對 他人有重大依賴或者受他