【正文】 會計準(zhǔn)則第 20號 —— 企業(yè)合并 》 中同一控制下的企業(yè)合并事項的 ， 被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益 。 建立估值區(qū)間需要考慮的主要因素 確定價格區(qū)間需要考慮的主要因素 確定最終價格的考慮因素 ? 估值不等于定價 ， 但與定價具有緊密聯(lián)系 。 ? 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向 ， 原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)； ? 募集資金數(shù)額不超過項目需要量 。 ? 只有在募投項目具有良好盈利前景并與目前業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)時才有利于公司的原股東。 第八節(jié) 公司上市后的治理結(jié)構(gòu)建議 股份公司 董事會 戰(zhàn)略委員會 審計委員會 薪酬與考核委員會 提名委員會 監(jiān)事會 總經(jīng)理 辦公室 企劃發(fā)展部 財務(wù)部 人力資源部 財務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理 …… 董事會秘書 第九節(jié) 公司上市后的治理結(jié)構(gòu)建議 ? 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； ? 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事；審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告； ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算，利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案； ? 對公司增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券作出決議； ? 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ? 修改公司章程。 經(jīng)理層 ? 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，實(shí)施公司年度經(jīng)營和投資方案； ? 擬訂公司的管理制度，管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，具體規(guī)章； ? 總經(jīng)理可提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 《 上海證券交易所股票上市規(guī)則 》 ： ? 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 會計師 ? 根據(jù)確定的資產(chǎn)邊界，按照會計準(zhǔn)則的要求出具三年及一期財務(wù)審計報告； ? 出具包括內(nèi)控鑒證報告在內(nèi)的專項報告； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見。 。 國內(nèi)法律法規(guī)關(guān)于董事、監(jiān)事和高管任職資格的規(guī)定 第十一節(jié) 法律、法規(guī)對公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定 第三章 上市的相關(guān)費(fèi)用 中介機(jī)構(gòu)的主要職能 ? 為本次改制上市出具法律意見書及律師工作報告； ? 協(xié)助發(fā)行人健全法人治理結(jié)構(gòu)； ? 相關(guān)法律文件和信息披露文件的起草； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見。 董事會專門 委員會 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 ： ? 公司可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會； ? 專門委員會由董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人； ? 審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。 監(jiān)事會 ? 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議； ? 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過； ? 監(jiān)事的任期每屆為三年。 董事會專門 委員會 ? 按照上市要求在董事會下設(shè)立 4個專門委員會，即薪酬與考核、審計、提名、戰(zhàn)略專門委員會； ? 專門委員會由董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人； ? 審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士； ? 根據(jù)董事會的授權(quán)，協(xié)助董事會履行監(jiān)控職責(zé)。 ? 考慮到緊湊的上市時間表安排，建議公司盡早與負(fù)責(zé)審批的政府部門及相關(guān)第三方進(jìn)行溝通。 關(guān)于募集資金使用的主要規(guī)定 ? 募集資金投資項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策 、 投資管理 、 環(huán)境保護(hù) 、 土地管理及其他法律 、 法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 。 ? 高素質(zhì)投資者的選擇； ? 超額認(rèn)購倍數(shù)的選取，創(chuàng)造供給不足； ? 股價估值； ? 給投資者留出適當(dāng)?shù)墓蓛r上漲空間。 2 、 《〈 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 〉 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見 —— 證券期貨法律適用意見第 3號 》 （ 1） 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同 、 類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的 ， 如同時符合下列條件 ， 視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制 ， 如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的 ，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性 （ 相同 、 類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游 ） 。 股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整步驟 初步擬定公司發(fā)行前總股本設(shè)置為 假定： 股權(quán)激勵占發(fā)行前股本總額的 10％ ， 即 18,000萬股的 10％ ， 為 1,800萬股； 戰(zhàn)略投資者占發(fā)行前股本總額的 10％ ， 即 18,000萬股的 10％ ， 為 1,800萬股 。 方式一：高管直接持有上市公司股份 ? 公司上市是一個漫長艱苦的過程，需要多方共同努力。根據(jù)目前國內(nèi)資本市場發(fā)展現(xiàn)狀及財政稅收有關(guān)規(guī)定，我們建議原股東通過間接持股方式控制上市主體比較合適。 可考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ? 公司根據(jù)發(fā)展可考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ， 但戰(zhàn)略投資者所占公司股本總額的比例不宜過高 ，可考慮在 15%左右； ? 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者一方面可以緩解公司資金需求壓力 ， 降低資產(chǎn)負(fù)債率 、 優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu) ， 另一方面還可能提高公開股票的發(fā)行價格； ? 戰(zhàn)略投資者引進(jìn)可采取增資或轉(zhuǎn)讓形式 ， 其進(jìn)入價格可采用公開發(fā)行股票市盈率法 ， 以進(jìn)入前一年或當(dāng)年的每股收益參照一定的市盈率標(biāo)準(zhǔn) (目前 8倍左右 ， 但根據(jù)二級市場及公司成長前景等具體情況有所不同 )。 ? 產(chǎn)權(quán)清晰 保證股份公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙。企業(yè)上市的相關(guān)知識和程序 編輯：李 磊 目 錄 第一章 發(fā)行上市條件及審核重點(diǎn) 1 第二章 改制重組及發(fā)行上市方案 12 第三章 上市的相關(guān)費(fèi)用 40 第四章 相關(guān)術(shù)語解釋 第五章 第六章 第七章 第一章 發(fā)行上市條件及審核重點(diǎn) 第一節(jié) 發(fā)行條件 第十三條 公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? （一）股份有限公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營 3年以上，國務(wù)院批準(zhǔn)的除外； ? （二）有限責(zé)任公司整體變更的，可以自有限公司設(shè)立之日起連續(xù)計算； ? （三）產(chǎn)權(quán)清晰 ，最近 3年主營業(yè)務(wù)和董事、高管、實(shí)際控制人未發(fā)生重大變化。應(yīng)保證股份公司業(yè)務(wù)的完整性及獨(dú)立性，規(guī)范、減少關(guān)聯(lián)交易。 可考慮股權(quán)激勵 ? 為了更好的激勵高級管理人員及核心技術(shù)人員等 ， 可考慮對部分員工進(jìn)行股權(quán)激勵； ? 股權(quán)激勵的比例 、 激勵對象的持股形式 (激勵對象直接持股或以公司形式間接持股 )、 進(jìn)入方式 (增資或轉(zhuǎn)讓 )及進(jìn)入價格可根據(jù)實(shí)際情況討論確定 。 剝離出 上市主體 進(jìn)入 上市主體 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 以集團(tuán)公司為上市主體 發(fā)行前股權(quán)結(jié)構(gòu) （以集團(tuán)公司為擬上市主體） 張 洪 波 張 立 堂中 澳 集 團(tuán) 控 股 有 限 公 司慶云東旭禽業(yè)有限公司慶云佳諾農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司慶云瑞豐食品有限公司德州中澳東方希望飼料有限公司9 9 . 8 0 %0 . 0 2 %控 股1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 %中 澳 集 團(tuán) 股 份 有 限 公 司高 管 持 股 公 司 戰(zhàn) 略 投 資 者1 0 %8 0 %1 0 %第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 原股東通過集團(tuán)控股公司法人間接控股 原股東對上市主體的控制方式有自然人直接持股與間接持股（通過集團(tuán)控股公司法人）兩種方式。 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 股權(quán)激勵 高管持股機(jī)制是目前我國現(xiàn)階段企業(yè)發(fā)展的潮流、有利于穩(wěn)定人才、打造企業(yè)核心管理團(tuán)隊，也是家族企業(yè)由量變到質(zhì)變的重要保障手段之一。 ? 結(jié)合公司發(fā)展資金需求的緊迫情況和健全公司管理機(jī)制的需要，也可考慮上市前引進(jìn)資金實(shí)力雄厚并有豐富資本管理經(jīng)驗的或者有較高國際、國內(nèi)知名度的戰(zhàn)略投資者； ? 其他有利于公司發(fā)展的重要企業(yè)和關(guān)鍵人員； ? 戰(zhàn)略投資者也可考慮成立戰(zhàn)略投資者持股公司，以章程約定相應(yīng)權(quán)益的分享和退出機(jī)制，也可并入高管持股公司一并考慮。 第十二條：發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事 、 高級管理人員沒有發(fā)生重大變化 ， 實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 。 估值相關(guān)概念及影響因素 第五節(jié) 公司估值介紹 ? 內(nèi)部影響因素 ? 盈利能力指標(biāo)：銷售利潤率、資產(chǎn)回報率、凈資產(chǎn)回報率等 ? 資產(chǎn)質(zhì)量指標(biāo)：應(yīng)收