【正文】 權(quán)利限制 ? 資產(chǎn)存在的瑕疵是否構(gòu)成重大不利影響 ? 企業(yè)經(jīng)營(yíng)許可的合法合規(guī)性 ? 特許行業(yè)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)許可 ? 經(jīng)營(yíng)方式的企業(yè)特許許可 ? 產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)的法定許可 ? 產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)的客戶(hù)認(rèn)證 ? 公司治理結(jié)構(gòu) ? 法人治理結(jié)構(gòu)是否完整 ? “三會(huì)”運(yùn)行是否合規(guī)有效 ? 關(guān)聯(lián)交易決策程序是否切實(shí)執(zhí)行 ? 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系 ? 內(nèi)控體系是否建立 ? 內(nèi)控體系是否有效運(yùn)行 企業(yè)規(guī)范運(yùn)作情況 ? 稅務(wù)合規(guī)性 ? 適用稅率是否準(zhǔn)確 ? 減免政策是否合規(guī)有效 ? 延期繳納原因以及是否存在不利后果 ? 集資行為的合法合規(guī)性 ? 集資行為的法律性質(zhì)及其批準(zhǔn) ? 違規(guī)集資的不利法律后果是否消除 ? 違規(guī)集資的潛在糾紛或威脅是否排除 ? 環(huán)境保護(hù)合規(guī)性 ? 環(huán)境保護(hù)核查情況 ? 歷年環(huán)保違規(guī)事項(xiàng)是否存在不利后果 第三節(jié) 審核重點(diǎn) 募集資金投資項(xiàng)目 ? 募投項(xiàng)目與產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向 ? 產(chǎn)業(yè)政策的變化及其趨勢(shì) ? 募投項(xiàng)目與產(chǎn)業(yè)政策的匹配性 ? 募投項(xiàng)目的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 固定資產(chǎn)大幅增長(zhǎng)對(duì)利潤(rùn)的攤薄風(fēng)險(xiǎn) ? 募投項(xiàng)目建設(shè)周期和達(dá)產(chǎn)周期對(duì)利潤(rùn)的攤薄風(fēng)險(xiǎn) ? 毛利率下滑的風(fēng)險(xiǎn) ? 募投項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ? 原產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)張面臨的風(fēng)險(xiǎn) ? 向上下游擴(kuò)展面臨的風(fēng)險(xiǎn) ? 收購(gòu)?fù)a(chǎn)業(yè)企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn) ? 投資新產(chǎn)業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn) ? 籌資必要性是否充分 ? 募投項(xiàng)目建成且財(cái)務(wù)指標(biāo)正常 ? 負(fù)債率較低且融資結(jié)構(gòu)不合理 ? 現(xiàn)金流量充沛 ? 募投項(xiàng)目實(shí)施方式 ? 自行實(shí)施 (包括分公司、全資子公司 ) ? 與他人共同投資 ? 募投項(xiàng)目相關(guān)事項(xiàng) ? 募投項(xiàng)目項(xiàng)目備案 /批準(zhǔn)以及環(huán)評(píng)批復(fù) ? 募投項(xiàng)目土地落實(shí)情況 ? 募投項(xiàng)目的配套資金落實(shí)情況 第三節(jié) 審核重點(diǎn) 財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)信息 ? 收入成本確認(rèn)方法 ? 根據(jù)經(jīng)營(yíng)模式合理確定 ? 堅(jiān)持一貫性 ? 退貨、銷(xiāo)售折扣的會(huì)計(jì)處理 ? 收入成本確認(rèn)方法的匹配性 ? 財(cái)務(wù)指標(biāo)的橫向比較 ? 財(cái)務(wù)指標(biāo)的縱向比較 ? 財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析 ? 資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率 ? 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率 ? 經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量 ? 會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)與會(huì)計(jì)差錯(cuò) ? 追溯調(diào)整法、未來(lái)適用法和追溯重述法 ? 例如 應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提 ? 會(huì)計(jì)處理不當(dāng)引致法律風(fēng)險(xiǎn) ? 在建工程的會(huì)計(jì)處理 ? 其他應(yīng)收款 ? 其他應(yīng)付款 ? 法律關(guān)系瑕疵引致會(huì)計(jì)信息不真實(shí) ? 房地產(chǎn)參建、聯(lián)建項(xiàng)目 ? BOT項(xiàng)目 ? 資金往來(lái)款 第三節(jié) 審核重點(diǎn) 風(fēng)險(xiǎn)因素披露 ? 風(fēng)險(xiǎn)揭示 ? 風(fēng)險(xiǎn)揭示的完整性和特殊性 ? 風(fēng)險(xiǎn)揭示的特殊性 ? 對(duì)策及措施 ? 對(duì)策及措施的針對(duì)性 ? 對(duì)策及措施的有效性 第三節(jié) 審核重點(diǎn) 第二章 改制重組及發(fā)行上市方案 ? 合法合規(guī)性 改制輔導(dǎo)需按照 《 公司法 》 、 《 證券法 》 及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，滿(mǎn)足發(fā)行上市的要求。股權(quán)過(guò)于集中的問(wèn)題可通過(guò)引入戰(zhàn)略投資者、對(duì)高管進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)等方式予以解決； ?非主業(yè)資產(chǎn)的存在及剝離： 按照 IPO改制重組的原則，非主業(yè)資產(chǎn)應(yīng)剝離出上市主體，以突出上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。 方式二：高管持股公司持有上市公司股份（建議采取該種激勵(lì)方式） ? 對(duì)高管的激勵(lì)在持股公司層面實(shí)施，可以在持股公司層面以章程的形式進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)則設(shè)置，更有利于對(duì)高管參與和退出的靈活安排。 方案優(yōu)點(diǎn)：擬上市主體比較干凈 ， 有利于通過(guò)發(fā)行審核 。 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模 、 財(cái)務(wù)狀況 、 技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)； ? 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后 ， 不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響 。 股東大會(huì) ? 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一次； ? 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持； ? 股東所持每一股份有一表決權(quán)，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。 國(guó)內(nèi)法律法規(guī)關(guān)于上市公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定 第十一節(jié) 法律、法規(guī)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定 董事 《 公司法 》 規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事： ? 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； ? 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年； ? 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或高管并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? 擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ? 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，折股比例一般小于 1，剩余凈資產(chǎn)計(jì)入股份有限公司資本公積 。 監(jiān)事會(huì) 《 公司法 》 ： ? 成員不得少于三人； ? 職工代表的比例不得低于三分之一； ? 監(jiān)事會(huì)主席一人，可以設(shè)副主席，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生； ? 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 總經(jīng)理 ? 總經(jīng)理由公司董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)； ? 公司設(shè)一名總經(jīng)理，若干副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理，并根據(jù)公司業(yè)務(wù)和發(fā)展需要設(shè)立各職能部門(mén)。 發(fā)行后股本總額 發(fā)行市盈率 募集資金總額＝發(fā)行價(jià)格 發(fā)行股數(shù) 發(fā)行價(jià)格及募集資金總額確定方法 發(fā)行價(jià)格及融資規(guī)模測(cè)算 發(fā)行前股本 (萬(wàn)股 ) 發(fā)行規(guī)模 (萬(wàn)股 ) 發(fā)行后股本 (萬(wàn)股 ) 每股收益 (元 /股 ) 發(fā)行市盈率 (倍 ) 發(fā)行價(jià)格 (元 /股 ) 融資規(guī)模 (萬(wàn)元 ) 18000 6,000 24,000 20 75,000 25 93,750 30 112,500 ? 通過(guò)前述相關(guān)行業(yè)估值分析 ， 同行業(yè)二級(jí)市場(chǎng)市盈率約為 80倍 ， 可確定 30倍左右的發(fā)行市盈率 ， 中投證券有信心將其發(fā)行市盈率達(dá)到同行業(yè)平均水平 。 第十二條：發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事 、 高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化 ， 實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更 。 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 股權(quán)激勵(lì) 高管持股機(jī)制是目前我國(guó)現(xiàn)階段企業(yè)發(fā)展的潮流、有利于穩(wěn)定人才、打造企業(yè)核心管理團(tuán)隊(duì)，也是家族企業(yè)由量變到質(zhì)變的重要保障手段之一。 可考慮股權(quán)激勵(lì) ? 為了更好的激勵(lì)高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員等 ， 可考慮對(duì)部分員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)； ? 股權(quán)激勵(lì)的比例 、 激勵(lì)對(duì)象的持股形式 (激勵(lì)對(duì)象直接持股或以公司形式間接持股 )、 進(jìn)入方式 (增資或轉(zhuǎn)讓 )及進(jìn)入價(jià)格可根據(jù)實(shí)際情況討論確定 。企業(yè)上市的相關(guān)知識(shí)和程序 編輯：李 磊 目 錄 第一章 發(fā)行上市條件及審核重點(diǎn) 1 第二章 改制重組及發(fā)行上市方案 12 第三章 上市的相關(guān)費(fèi)用 40 第四章 相關(guān)術(shù)語(yǔ)解釋 第五章 第六章 第七章 第一章 發(fā)行上市條件及審核重點(diǎn) 第一節(jié) 發(fā)行條件 第十三條 公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? （一）股份有限公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營(yíng) 3年以上，國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外； ? （二）有限責(zé)任公司整體變更的，可以自有限公司設(shè)立之日起連續(xù)計(jì)算； ? （三）產(chǎn)權(quán)清晰 ，最近 3年主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高管、實(shí)際控制人未發(fā)生重大變化。 可考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ? 公司根據(jù)發(fā)展可考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ， 但戰(zhàn)略投資者所占公司股本總額的比例不宜過(guò)高 ，可考慮在 15%左右； ? 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者一方面可以緩解公司資金需求壓力 ， 降低資產(chǎn)負(fù)債率 、 優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) ， 另一方面還可能提高公開(kāi)股票的發(fā)行價(jià)格； ? 戰(zhàn)略投資者引進(jìn)可采取增資或轉(zhuǎn)讓形式 ， 其進(jìn)入價(jià)格可采用公開(kāi)發(fā)行股票市盈率法 ， 以進(jìn)入前一年或當(dāng)年的每股收益參照一定的市盈率標(biāo)準(zhǔn) (目前 8倍左右 ， 但根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)及公司成長(zhǎng)前景等具體情況有所不同 )。 方式一：高管直接持有上市公司股份 ? 公司上市是一個(gè)漫長(zhǎng)艱苦的過(guò)程，需要多方共同努力。 2 、 《〈 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 〉 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn) —— 證券期貨法律適用意見(jiàn)第 3號(hào) 》 （