【正文】 。上市年費(fèi)的收取以總股本為收費(fèi)依據(jù)，總股本不超過(guò) 5,000萬(wàn)的，每月交納500元；超過(guò) 5,000萬(wàn)的，每增加 1,000萬(wàn)，月費(fèi)增加 100元，但月費(fèi)最高不超過(guò) 2,500元 股票登記費(fèi) 流通部分為股本的 %，不可流通部分為股本的 % 信息披露費(fèi) 視實(shí)際情況而定 印刷費(fèi) 差旅費(fèi) 第二節(jié) 發(fā)行上市費(fèi)用 其他費(fèi)用情況 第一節(jié) 折股率 ?凈資產(chǎn)為 3億，假設(shè) 3： 1折股，股本為 1億股，而以 2： 1折股，則為 （這樣相對(duì)會(huì)提高每股收益）， 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。 第一節(jié) 中介機(jī)構(gòu)主要工作內(nèi)容 改制輔導(dǎo)費(fèi) 根據(jù)項(xiàng)目前期的難易程度由雙方協(xié)商確定， 目前市場(chǎng)價(jià)格為 50－ 80萬(wàn)元 可根據(jù)項(xiàng)目情況酌情收取 承銷(xiāo)費(fèi)用 融資額 ≤3億元，不低于 1,200萬(wàn)元； 融資額 ＞ 3億元，可按融資額一定比例收取，但原則不高于發(fā)行時(shí)行業(yè)平均水平 保薦費(fèi)用 一般在 200萬(wàn)元左右 會(huì)計(jì)師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 100－ 150萬(wàn)元之間 律師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 100－ 150萬(wàn)元左右 評(píng)估費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 20萬(wàn)元左右 說(shuō)明： 改制輔導(dǎo)費(fèi)可分期支付； 承銷(xiāo)費(fèi)用和保薦費(fèi)用是在募集資金總額中扣除 。 會(huì)計(jì)師 ? 根據(jù)確定的資產(chǎn)邊界，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求出具三年及一期財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； ? 出具包括內(nèi)控鑒證報(bào)告在內(nèi)的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見(jiàn)。 國(guó)內(nèi)法律法規(guī)關(guān)于董事、監(jiān)事和高管任職資格的規(guī)定 第十一節(jié) 法律、法規(guī)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定 第三章 上市的相關(guān)費(fèi)用 中介機(jī)構(gòu)的主要職能 ? 為本次改制上市出具法律意見(jiàn)書(shū)及律師工作報(bào)告； ? 協(xié)助發(fā)行人健全法人治理結(jié)構(gòu)； ? 相關(guān)法律文件和信息披露文件的起草； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見(jiàn)。 高管人員 《 上海證券交易所股票上市規(guī)則 》 規(guī)定： ? 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會(huì)秘書(shū)，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定，公司董事、監(jiān)事及高管不得有以下情形： ? 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的； ? 最近 36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近 12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)； ? 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。 《 上海證券交易所股票上市規(guī)則 》 ： ? 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會(huì)秘書(shū)，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 董事會(huì)專(zhuān)門(mén) 委員會(huì) 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 ： ? 公司可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)； ? 專(zhuān)門(mén)委員會(huì)由董事組成，其中審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人； ? 審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn) 》 ： ? 上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨(dú)立董事； ? 上市公司獨(dú)立董事至少包括一名會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)人士。 權(quán)利責(zé)任 運(yùn)作方式設(shè)計(jì) 第十節(jié) 上市后公司三會(huì)和管理層的權(quán)力責(zé)任和運(yùn)作方式建議 股東大會(huì) 《 公司法 》 ： 股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)關(guān)。 經(jīng)理層 ? 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)和投資方案； ? 擬訂公司的管理制度，管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，具體規(guī)章； ? 總經(jīng)理可提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 監(jiān)事會(huì) ? 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議； ? 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)； ? 監(jiān)事的任期每屆為三年。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)； ? 董事每屆任期由公司章程規(guī)定，但不得超過(guò)三年，可以連選連任。 董事會(huì) ? 召集股東大會(huì)，并在股東大會(huì)上向股東報(bào)告工作，執(zhí)行股東大會(huì)決議； ? 批準(zhǔn)公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及重大投資方案； ? 制訂年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算和利潤(rùn)分配方案； ? 批準(zhǔn)有關(guān)資本及其它重要事項(xiàng)的計(jì)劃； ? 建立組織架構(gòu)、制訂管理規(guī)則和責(zé)任以及決定高級(jí)管理層的委任。 第八節(jié) 公司上市后的治理結(jié)構(gòu)建議 股份公司 董事會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬與考核委員會(huì) 提名委員會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 辦公室 企劃發(fā)展部 財(cái)務(wù)部 人力資源部 財(cái)務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理 …… 董事會(huì)秘書(shū) 第九節(jié) 公司上市后的治理結(jié)構(gòu)建議 ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； ? 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事；審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案； ? 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券作出決議； ? 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ? 修改公司章程。 董事會(huì)專(zhuān)門(mén) 委員會(huì) ? 按照上市要求在董事會(huì)下設(shè)立 4個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，即薪酬與考核、審計(jì)、提名、戰(zhàn)略專(zhuān)門(mén)委員會(huì)； ? 專(zhuān)門(mén)委員會(huì)由董事組成，其中審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人； ? 審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士； ? 根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，協(xié)助董事會(huì)履行監(jiān)控職責(zé)。 監(jiān)事會(huì) ? 公司監(jiān)事會(huì)是公司內(nèi)部的專(zhuān)職監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)； ? 按照 《 公司法 》 要求，監(jiān)事不得少于 3名，其中職工代表不得少于三分之一； ? 董事、高管人員不得兼任監(jiān)事。 有限公司改制為股份公司后公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置建議 股東大會(huì) ? 公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)； ? 公司上市后，股東大會(huì)應(yīng)該代表全體股東的利益。 ? 只有在募投項(xiàng)目具有良好盈利前景并與目前業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)時(shí)才有利于公司的原股東。 ? 考慮到緊湊的上市時(shí)間表安排，建議公司盡早與負(fù)責(zé)審批的政府部門(mén)及相關(guān)第三方進(jìn)行溝通。 根據(jù)相關(guān)規(guī)定和經(jīng)驗(yàn) ， 在報(bào)送股份公司改制上市方案時(shí) ， 應(yīng)該基本明確募集資金的使用方向；在股份公司設(shè)立后 、 發(fā)行 A股的股東會(huì)召開(kāi)前應(yīng)將募集資金項(xiàng)目所需的可研報(bào)告 、 有關(guān)立項(xiàng)批準(zhǔn)文件 、 相關(guān)協(xié)議 、 審計(jì)評(píng)估報(bào)告 （ 如需 ） 等辦理完畢 。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在初審過(guò)程中 ， 將就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國(guó)家發(fā)改革的意見(jiàn) 。 ? 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向 ， 原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)； ? 募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目需要量 。 關(guān)于募集資金使用的主要規(guī)定 ? 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 、 投資管理 、 環(huán)境保護(hù) 、 土地管理及其他法律 、 法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 。 第六節(jié) 公司初步估值 發(fā)行價(jià)格＝發(fā)行前一年凈利潤(rùn) 247。 第五節(jié) 公司估值介紹 估值與定價(jià)的關(guān)系 現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 可比公司模型 理論基礎(chǔ) 企業(yè)未來(lái)的盈利能力決定其價(jià)值 業(yè)務(wù)、規(guī)模、管理相同或相似的公司應(yīng)具有相近的價(jià)值 種 類(lèi) 股利貼現(xiàn)模型 現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 剩余收益貼現(xiàn)模型 市盈率估值法 市凈率估值法 市現(xiàn)率估值法 EV/EBITDA估值法 主要參數(shù) 收益指標(biāo)、折現(xiàn)率和增長(zhǎng)率 價(jià)格、每股收益（以市盈率法為例） 優(yōu) 點(diǎn) 具有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)睦碚摽蚣?，綜合考慮了影響企業(yè)價(jià)值的各方面因素 操作簡(jiǎn)便，數(shù)據(jù)資料容易獲得，實(shí)際中運(yùn)用廣泛 缺 點(diǎn) 計(jì)算涉及企業(yè)眾多財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，人為主觀估計(jì)較多，增長(zhǎng)比例等關(guān)鍵因子的細(xì)小變動(dòng)會(huì)導(dǎo)致最終估值結(jié)果大幅變動(dòng) 考慮的因素過(guò)于簡(jiǎn)單，且不易找到相同或類(lèi)似的公司進(jìn)行比較 估值方法對(duì)比 ? 根據(jù)目前境內(nèi)公司首次公開(kāi)發(fā)行的估值習(xí)慣，我們采用 PE法（市盈率估值法）對(duì)貴公司進(jìn)行初步價(jià)值估計(jì)，進(jìn)一步的精確估值將在項(xiàng)目啟動(dòng)后結(jié)合公司的詳細(xì)情況進(jìn)行細(xì)化分析。 建立估值區(qū)間需要考慮的主要因素 確定價(jià)格區(qū)間需要考慮的主要因素 確定最終價(jià)格的考慮因素 ? 估值不等于定價(jià) ， 但與定價(jià)具有緊密聯(lián)系 。 ? 高素質(zhì)投資者的選擇； ? 超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)的選取，創(chuàng)造供給不足； ? 股價(jià)估值； ? 給投資者留出適當(dāng)?shù)墓蓛r(jià)上漲空間。 第四節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案二 改制上市時(shí)間安排 ? 公司估值：根據(jù)公司自身情況和外部影響因素來(lái)確定企業(yè)的理論價(jià)值區(qū)間 ， 它是企業(yè)上市融資過(guò)程中非常重要的環(huán)節(jié)；