【正文】 估值介紹 ? 內(nèi)部影響因素 ? 盈利能力指標：銷售利潤率、資產(chǎn)回報率、凈資產(chǎn)回報率等 ? 資產(chǎn)質(zhì)量指標：應收帳款的收回情況、固定資產(chǎn)比例、收入成本比等 ? 財務風險指標：資產(chǎn)負債率、利息倍數(shù)等 ? 成長潛力指標：營業(yè)收入增長率、科技研發(fā)投入等 ? 外部影響因素 ? 經(jīng)濟環(huán)境：宏觀經(jīng)濟走勢和行業(yè)發(fā)展情況 ? 資本市場狀況：所處的階段性部位和特征 ? 可比公司的變化：類似股本特點、類似經(jīng)營周期特點、其他市場可比公司 ? 輿論環(huán)境的變化：市場評論、金融分析師意見對市場導向的影響 建立最初的估值區(qū)間 通過預路演 修正 正式公布價格區(qū)間 網(wǎng)下申購確定最終價格 ? 要體現(xiàn)對投資者的引導作用； ? 區(qū)間寬度要適中，避免投資者無所適從； ? 價格下限具有強烈引導作用。 定價過程 —— 為貴公司 IPO實現(xiàn)最佳定價 ? 定價方法體系的選擇； ? 股本和行業(yè)因素； ? 不同市場的比較。 估值是定價的基礎 ， 估值分析是對發(fā)行人內(nèi)在價值的基本判斷 ， 也是引導市場的前提；定價則是在估值的基礎上實施一系列市場機制的結(jié)果； ? 通過最初估值確定的首發(fā)融資規(guī)模會與最后發(fā)行的籌資額度存在一定的區(qū)別 ， 只有在合理估值的基礎上準確定價 ， 融資規(guī)模才能與最初的設計相當 。 第五節(jié) 公司估值介紹 估值假設 ? 發(fā)行前一年凈利潤：假定凈利潤為 ； ? 發(fā)行前股本總額：假定前行前股本總額為 。 發(fā)行后股本總額 發(fā)行市盈率 募集資金總額＝發(fā)行價格 發(fā)行股數(shù) 發(fā)行價格及募集資金總額確定方法 發(fā)行價格及融資規(guī)模測算 發(fā)行前股本 (萬股 ) 發(fā)行規(guī)模 (萬股 ) 發(fā)行后股本 (萬股 ) 每股收益 (元 /股 ) 發(fā)行市盈率 (倍 ) 發(fā)行價格 (元 /股 ) 融資規(guī)模 (萬元 ) 18000 6,000 24,000 20 75,000 25 93,750 30 112,500 ? 通過前述相關(guān)行業(yè)估值分析 ， 同行業(yè)二級市場市盈率約為 80倍 ， 可確定 30倍左右的發(fā)行市盈率 ， 中投證券有信心將其發(fā)行市盈率達到同行業(yè)平均水平 。 具體而言 ， 募投項目應滿足下列條件： 第七節(jié) 募集資金投向建議 －－ 募投項目應符合國家產(chǎn)業(yè)政策，未經(jīng)批準不得投資國家禁止投資或限制投資產(chǎn)業(yè)； －－ 對于應按照 《 國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定 》 辦理立項批準的募投項目，應取得投資管理部門（發(fā)改委）的核準或備案； －－ 對于應按照 《 環(huán)境影響評價法 》 及 《 建設項目環(huán)境保護分類管理名錄 》 進行環(huán)境影響評價的投資項目 ， 應進行環(huán)境影響評價 ， 環(huán)境影響評價報告應獲得環(huán)保部門的批準； －－ 項目建設需要使用土地的 ， 應取得政府部門的建設項目用地計劃批準文件或簽署 《 預出讓土地協(xié)議書 》 ； －－ 募投項目不得違反其他法律 、 法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 。 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模 、 財務狀況 、 技術(shù)水平和管理能力等相適應； ? 募集資金投資項目實施后 ， 不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響 。 選擇募集資金投資項目的主要原則 ? 監(jiān)管部門對 A股募集資金投向要求較嚴 ， 募集資金需要有相應的項目匹配 。 主要原則 ? 募集資金投資項目應與公司主營業(yè)務緊密聯(lián)系； ? 用于補充流動資金的比例不宜過高，最好保持在 10%以內(nèi)； ?募集資金不宜用于償還非在建項目投資貸款； 募投項目應量少質(zhì)優(yōu)且主業(yè)突出 募投項目應具有良好的盈利前景 其他 ? 選擇的項目要具有一定的規(guī)模，且量少質(zhì)優(yōu)，以吸引投資者。 募投項目應獲得有關(guān)部門備案或第三方許可 ? 募投項目應在上報材料前獲得有關(guān)政府部門的批準及必要的第三方的同意或許可； ? 建議在考慮募集資金投資項目時，應盡可能充分論證項目的可行性，以避免公司上市后因發(fā)生較大比例的募集資金投向變更而引起監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注。 第七節(jié) 募集資金投向建議 ? 上市公司需要按照 《 公司法 》 、 《 上市公司章程指引 (2021年修訂 )》 等國內(nèi)法律 、 法規(guī)的規(guī)定建立健全公司治理結(jié)構(gòu) ， 建立健全三會 （ 股東大會 、 董事會和監(jiān)事會 ） 、 獨立董事 、 董事會秘書 、 董事會專門委員會等制度 。 董事會 ? 公司董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)； ? 為符合上市公司的要求，公司需在董事會中增設獨立董事，并且獨立董事的人數(shù)不能低于董事會人數(shù)的三分之一，其中至少包括一名會計或財務專業(yè)人士 (注冊會計師或高級會計職稱 )。 總經(jīng)理 ? 總經(jīng)理由公司董事會聘任，對董事會負責； ? 公司設一名總經(jīng)理，若干副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理，并根據(jù)公司業(yè)務和發(fā)展需要設立各職能部門。 董事會秘書 ? 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 股東大會 ? 股東大會分為股東年會和臨時股東大會，年度股東大會每年召開一次； ? 股東大會會議由董事會召集，董事長主持； ? 股東所持每一股份有一表決權(quán)，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 ? 董事會每年度至少召開兩次會議，應有過半數(shù)的董事出席方可舉行； ? 董事會決議的表決，實行一人一票。 權(quán)利責任 運作方式設計 第十節(jié) 上市后公司三會和管理層的權(quán)力責任和運作方式建議 ? 監(jiān)督董事會及高級管理層的活動，對違法人員提出訴訟； ? 檢查和監(jiān)督公司財務活動； ? 提議召開股東大會，向股東大會提出議案； ? 檢查公司經(jīng)營決策、風險管理、內(nèi)部控制及其它管理決策。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任； ? 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。 ? 股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘； ? 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。 董事會 《 公司法 》 ： ? 519人組成，其中可有職工代表； ? 董事長一人，可以設副董事長，由董事會過半數(shù)選舉產(chǎn)生； ? 上市公司設立獨立董事； ? 上市公司設董事會秘書。 監(jiān)事會 《 公司法 》 ： ? 成員不得少于三人； ? 職工代表的比例不得低于三分之一； ? 監(jiān)事會主席一人，可以設副主席，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生； ? 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 董事會 秘書 《 公司法 》 ： ? 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 國內(nèi)法律法規(guī)關(guān)于上市公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定 第十一節(jié) 法律、法規(guī)對公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定 董事 《 公司法 》 規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事： ? 無民事行為能力或者限制民事行為能力； ? 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； ? 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或高管并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ? 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 監(jiān)事 ? 《 公司法 》 對監(jiān)事的資格要求與董事的資格要求一致。 《 上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（試行） 》 規(guī)定： ? 董事會秘書應具有大學?？疲ê瑢？疲┮陨袭厴I(yè)文憑，從事金融、工商管理、股權(quán)事務等工作三年以上，且經(jīng)交易所組織的專業(yè)培訓并考核合格，一般年齡不超過 45歲；董事會秘書原則上由專職人員擔任，亦可由公司董事兼任。 律師 券商 ? 改制上市工作的總協(xié)調(diào)機構(gòu)； ? 制訂總體改制上市方案及時間表，協(xié)調(diào)全體中介機構(gòu)工作，把握整體工作進度； ? 負責總體發(fā)行申報文件的制作及申報、反饋意見答復及申報材料修改工作； ? 與監(jiān)管機構(gòu)的溝通； ? 發(fā)行階段的估值、詢價、路演推介工作，股票發(fā)行承銷。 評估師 ? 根據(jù)確定的進入股份公司的資產(chǎn)邊界進行資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告，若涉及土地則出具土地估價報告； ? 與相關(guān)主管部門進行溝通并完成報告的備案工作； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構(gòu)的反饋意見。 第二節(jié) 發(fā)行上市費用 主要中介費用情況 路演費用 參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，約 100萬元 上市初費和年費 股票上市初費為 3萬元。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，折股比例一般小于 1，剩余凈資產(chǎn)計入股份有限公司資本