【正文】 此慶云華勝新型材料有限公司和慶云吉通物流有限公司應(yīng)剝離出上市主體（注：若吉通物流主要為有關(guān)禽業(yè)產(chǎn)品配送，則應(yīng)視為主業(yè)有關(guān)資產(chǎn)并進(jìn)入擬上市主體）。根據(jù)目前國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀及財(cái)政稅收有關(guān)規(guī)定，我們建議原股東通過(guò)間接持股方式控制上市主體比較合適。 （ 2）未來(lái)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收 ? 按目前的稅收政策，自然人股東轉(zhuǎn)讓上市公司的股權(quán)增值部分暫免交稅（但由于稅收法律規(guī)定該行為屬于納稅范疇、因此政府具備隨時(shí)開征的權(quán)力），因此，即便以自然人作為控股股東，其真正可以實(shí)施減持行為時(shí)（上市至少三年以后）是否還可暫免所得稅存在一定的不確定性；而以控股公司作為控股股東，轉(zhuǎn)讓增值部分是并入控股公司整體收益合并納稅的，公司完全可以結(jié)合控股公司的經(jīng)營(yíng)、盈利情況進(jìn)行合理運(yùn)作從而分步驟的轉(zhuǎn)讓股份和避稅。 方式一：高管直接持有上市公司股份 ? 公司上市是一個(gè)漫長(zhǎng)艱苦的過(guò)程，需要多方共同努力。未來(lái)高管股份的退出須有高管持股公司統(tǒng)一進(jìn)行安排，可以保持高管持股公司持有股份公司的股權(quán)長(zhǎng)期的穩(wěn)定，從而有利于公司運(yùn)行及股價(jià)的穩(wěn)定。 股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整步驟 初步擬定公司發(fā)行前總股本設(shè)置為 假定： 股權(quán)激勵(lì)占發(fā)行前股本總額的 10％ ， 即 18,000萬(wàn)股的 10％ ， 為 1,800萬(wàn)股； 戰(zhàn)略投資者占發(fā)行前股本總額的 10％ ， 即 18,000萬(wàn)股的 10％ ， 為 1,800萬(wàn)股 。 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 改制上市時(shí)間安排 以實(shí)際控制人旗下其他公司（或集團(tuán)下某子公司）為上市主體 第四節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案二 如集團(tuán)公司存在上市的實(shí)質(zhì)性障礙 ， 可考慮新以實(shí)際控制人旗下所屬其他公司或以集團(tuán)公司下屬某子公司為擬上市主體 。 2 、 《〈 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 〉 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn) —— 證券期貨法律適用意見(jiàn)第 3號(hào) 》 （ 1） 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同 、 類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的 ， 如同時(shí)符合下列條件 ， 視為主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化：被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制 ， 如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的 ，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性 （ 相同 、 類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游 ） 。 方案缺點(diǎn)：重組資產(chǎn) 、 業(yè)務(wù)規(guī)模較大 ， 可能需要運(yùn)行一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度 ， 上市周期較長(zhǎng) 。 ? 高素質(zhì)投資者的選擇； ? 超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)的選取，創(chuàng)造供給不足； ? 股價(jià)估值； ? 給投資者留出適當(dāng)?shù)墓蓛r(jià)上漲空間。 第五節(jié) 公司估值介紹 估值與定價(jià)的關(guān)系 現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 可比公司模型 理論基礎(chǔ) 企業(yè)未來(lái)的盈利能力決定其價(jià)值 業(yè)務(wù)、規(guī)模、管理相同或相似的公司應(yīng)具有相近的價(jià)值 種 類 股利貼現(xiàn)模型 現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 剩余收益貼現(xiàn)模型 市盈率估值法 市凈率估值法 市現(xiàn)率估值法 EV/EBITDA估值法 主要參數(shù) 收益指標(biāo)、折現(xiàn)率和增長(zhǎng)率 價(jià)格、每股收益（以市盈率法為例） 優(yōu) 點(diǎn) 具有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)睦碚摽蚣?，綜合考慮了影響企業(yè)價(jià)值的各方面因素 操作簡(jiǎn)便，數(shù)據(jù)資料容易獲得，實(shí)際中運(yùn)用廣泛 缺 點(diǎn) 計(jì)算涉及企業(yè)眾多財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，人為主觀估計(jì)較多，增長(zhǎng)比例等關(guān)鍵因子的細(xì)小變動(dòng)會(huì)導(dǎo)致最終估值結(jié)果大幅變動(dòng) 考慮的因素過(guò)于簡(jiǎn)單，且不易找到相同或類似的公司進(jìn)行比較 估值方法對(duì)比 ? 根據(jù)目前境內(nèi)公司首次公開發(fā)行的估值習(xí)慣，我們采用 PE法（市盈率估值法）對(duì)貴公司進(jìn)行初步價(jià)值估計(jì)，進(jìn)一步的精確估值將在項(xiàng)目啟動(dòng)后結(jié)合公司的詳細(xì)情況進(jìn)行細(xì)化分析。 關(guān)于募集資金使用的主要規(guī)定 ? 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 、 投資管理 、 環(huán)境保護(hù) 、 土地管理及其他法律 、 法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在初審過(guò)程中 ， 將就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國(guó)家發(fā)改革的意見(jiàn) 。 ? 考慮到緊湊的上市時(shí)間表安排，建議公司盡早與負(fù)責(zé)審批的政府部門及相關(guān)第三方進(jìn)行溝通。 有限公司改制為股份公司后公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置建議 股東大會(huì) ? 公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)； ? 公司上市后，股東大會(huì)應(yīng)該代表全體股東的利益。 董事會(huì)專門 委員會(huì) ? 按照上市要求在董事會(huì)下設(shè)立 4個(gè)專門委員會(huì)，即薪酬與考核、審計(jì)、提名、戰(zhàn)略專門委員會(huì)； ? 專門委員會(huì)由董事組成，其中審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人； ? 審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士； ? 根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，協(xié)助董事會(huì)履行監(jiān)控職責(zé)。 董事會(huì) ? 召集股東大會(huì)，并在股東大會(huì)上向股東報(bào)告工作，執(zhí)行股東大會(huì)決議； ? 批準(zhǔn)公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及重大投資方案； ? 制訂年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算和利潤(rùn)分配方案； ? 批準(zhǔn)有關(guān)資本及其它重要事項(xiàng)的計(jì)劃； ? 建立組織架構(gòu)、制訂管理規(guī)則和責(zé)任以及決定高級(jí)管理層的委任。 監(jiān)事會(huì) ? 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議； ? 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)； ? 監(jiān)事的任期每屆為三年。 權(quán)利責(zé)任 運(yùn)作方式設(shè)計(jì) 第十節(jié) 上市后公司三會(huì)和管理層的權(quán)力責(zé)任和運(yùn)作方式建議 股東大會(huì) 《 公司法 》 ： 股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)關(guān)。 董事會(huì)專門 委員會(huì) 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 ： ? 公司可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)； ? 專門委員會(huì)由董事組成，其中審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人； ? 審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定，公司董事、監(jiān)事及高管不得有以下情形： ? 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的； ? 最近 36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近 12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)； ? 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。 國(guó)內(nèi)法律法規(guī)關(guān)于董事、監(jiān)事和高管任職資格的規(guī)定 第十一節(jié) 法律、法規(guī)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定 第三章 上市的相關(guān)費(fèi)用 中介機(jī)構(gòu)的主要職能 ? 為本次改制上市出具法律意見(jiàn)書及律師工作報(bào)告； ? 協(xié)助發(fā)行人健全法人治理結(jié)構(gòu)； ? 相關(guān)法律文件和信息披露文件的起草； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見(jiàn)。 第一節(jié) 中介機(jī)構(gòu)主要工作內(nèi)容 改制輔導(dǎo)費(fèi) 根據(jù)項(xiàng)目前期的難易程度由雙方協(xié)商確定， 目前市場(chǎng)價(jià)格為 50－ 80萬(wàn)元 可根據(jù)項(xiàng)目情況酌情收取 承銷費(fèi)用 融資額 ≤3億元，不低于 1,200萬(wàn)元； 融資額 ＞ 3億元，可按融資額一定比例收取，但原則不高于發(fā)行時(shí)行業(yè)平均水平 保薦費(fèi)用 一般在 200萬(wàn)元左右 會(huì)計(jì)師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 100－ 150萬(wàn)元之間 律師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 100－ 150萬(wàn)元左右 評(píng)估費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 20萬(wàn)元左右 說(shuō)明： 改制輔導(dǎo)費(fèi)可分期支付； 承銷費(fèi)用和保薦費(fèi)用是在募集資金總額中扣除 。 。上市年費(fèi)的收取以總股本為收費(fèi)依據(jù)，總股本不超過(guò) 5,000萬(wàn)的，每月交納500元；超過(guò) 5,000萬(wàn)的，每增加 1,000萬(wàn)，月費(fèi)增加 100元，但月費(fèi)最高不超過(guò) 2,500元 股票登記費(fèi) 流通部分為股本的 %，不可流通部分為股本的 % 信息披露費(fèi) 視實(shí)際情況而定 印刷費(fèi) 差旅費(fèi) 第二節(jié) 發(fā)行上市費(fèi)用 其他費(fèi)用情況 第一節(jié) 折股率 ?凈資產(chǎn)為 3億，假設(shè) 3： 1折股，股本為 1億股，而以 2： 1折股，則為 （這樣相對(duì)會(huì)提高每股收益）， 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。 會(huì)計(jì)師 ? 根據(jù)確定的資產(chǎn)邊界，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求出具三年及一期財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； ? 出具包括內(nèi)控鑒證報(bào)告在內(nèi)的專項(xiàng)報(bào)告； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見(jiàn)。 高管人員 《 上海證券交易所股票上市規(guī)則 》 規(guī)定： ? 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會(huì)秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 《 上海證券交易所股票上市規(guī)則 》 ： ? 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會(huì)秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn) 》 ： ? 上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨(dú)立董事； ? 上市公司獨(dú)立董事至少包括一名會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)專業(yè)人士。