【文章內容簡介】 最大化，經理人員追求自身效用的極大化，即他們的人力資本（知識、才能、社會地位）增值和提供人力資本進行管理活動 所取得的收入最大化。由于兩者目標不一致，代理人 經理人就會有擺脫委托人 股東控制的傾向，產生逆向選擇的行為，甚至做出違背股東利益的事情，管理者權力的增大有損害資本所有者利益的危險。 在委托 代理關系中， 委托人股東與代理人經營者訂立或明或暗的契約，授予經營者某些決策權并代表其從事經濟活動。但在信息不對稱的情況下，股東與 經營者訂立的契約是不完全的，必須依賴于經營者的“道德自律”，因而存在“道德風險”。信息不對稱主要表現為所有者不能象管理層一樣了解管理層所采取的行動，管理層有時可以利用其信息來逃避監(jiān)督，追求自身 效益最大化。直接觀測經理行為從而獲得信息有很大的局限性，因為：（ 1）經理的很多行為難以觀測；（ 2）股東受專業(yè)知識的限制。管理層在簽約之后，其工作的實際努力程度是他的私人信息，相對股東來說具有信息優(yōu)勢，股東不可能得到管理層行為的完全信息。這樣管理層就有可能選擇非股東所要求的努力水平，或者背離股東的愿望。管理層的“道德風險”表現為兩個方面：（ 1）偷懶行為，即管理層付出的努力小于其獲得的報酬。（ 2）逆向選擇，即管理層付出的努力是為了增加其自己而不是所有者的利益。 顯然，克服和防范經理層“道德風險”的關鍵是處理信息 不對稱問題，委托人必須給代理人適當的激勵來減少他們之間的利益差距和花費一定的監(jiān)控成本來限制代理人偏離正道的活動。具體來說是指：（ 1）委托人通過剩余索取權的分享形成激勵機制，將代理人的努力誘導出來，從而克服偷懶行為；（ 2）委托人通過信息的交流建立監(jiān)控機制，將代理人的能力逼迫出來，從而防止逆向選擇行為。這實際上就是企業(yè)激勵機制和約束機制的建設問題。 對經營者進行監(jiān)督是確保其按照企業(yè)所有者目標行使經營權的一種管理措施，但對經營者來說，監(jiān)督機制是被動的約束，并不能從根本上促使他努力工作；并且由于管理活動本身具有一定 程度的不可監(jiān)督性，付出高昂的監(jiān)督成本不一定會收到滿意的效果。而與監(jiān)督機制相比，激勵機制則是一種積極的管理手段，它在促使經營者積極工作的同時，也會激勵經營者把股東（企業(yè)）的目標作為自己內在的追求。因此，無論是對經營者，還是對企業(yè)來說，這都是一個令他們滿意的結果，是一種雙贏策略。由此管理層持股制成為理論探討和具體實踐相互作用的結果。 實施管理層持股的目的 如上所述，復雜的委托代理關系是管理層持股乃至股權激勵計劃產生的根本原因，實施管理層持股制度的理想效果即目的是： （ 1） 為企業(yè)塑造持續(xù)發(fā)展的內在動力。通過管理層 持股構造經營者和股東 的利益共同體，并且激發(fā)經營者的創(chuàng)新意識，有利于經營者關注企業(yè)的長期發(fā)展，減少短期行為。 （ 2）管理層持股促使公司業(yè)績上升。根據 麥肯錫公司對美國 38 家建立了以業(yè)績?yōu)榛A的股權薪酬制度的大型企業(yè)進行了跟蹤調查，發(fā)現公司業(yè)績得到大幅提升，表現在投資資本回報率的三年平均增長率由 2%上升至 6%，每股收益的三年平均增長率由 9%上升至 14%，每位員工創(chuàng)造利潤的三年平均增長率由 6%上升至 10%。據分析，業(yè)績上升的原因是持股制度帶來的經營者決策的科學化、管理效率的提升、完善法人治理結構和降低代理成 本。 （ 3）吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才。管理層持股乃至股權激勵有利于調動員工積極性、有利于公司選拔真正的優(yōu)秀人才、吸引并穩(wěn)定人才。 管理層持股在美國的發(fā)展 管理層持股最早源于美國。美國上市公司的高級管理人員的薪酬結構分為三部分 :基本工資和年度獎金、長期激勵機制、福利計劃。后來經濟學家研究后認為，基本工資和年度獎金不是有效的激勵機制，因為它不能激勵高級管理人員面向未來。公司高級管理人員時常需要獨立地就公司的經營管理以及未來發(fā)展戰(zhàn)略等問題進行決策，諸如公司購并、公司重組及重大長期投資等。這些重大決定給公司帶 來的影響往往是長期的。效果往往在三五年以后，甚至十年后才會體現在公司的財務報表上。在執(zhí)行計劃的當年，公司財務記錄大多是執(zhí)行計劃的費用，計劃帶來的收益可能很少或者為零。如果一家公司的薪酬結構完全由基本工資及年度獎金構成，那么出于對個人利益的考慮，高級管理人員可能傾向于放棄那些有利于公司長期發(fā)展的計劃。 到八十年代中期為了解決這類問題，人們便想到要設立新型激勵機制，將高級管理人員的薪酬與公司長期利益聯(lián)系起來，鼓勵他們更多地關注公司長遠發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中到短期財務指標上，股權激勵計劃開始得到廣泛應用。因 此從八十年代中期開始，機構投資者要求公司的高級管理人員持有本公司一定數量的股票，他們希望通過這種方式將高級管理人員的利益與公司的利益更緊密地結合在一起。同期，越來越多的公司開始使用股票期權。迪斯尼公司和華納傳媒公司是薪酬體制變革的先驅者，它們最早在高級管理人員的薪酬結構中大 量使用股票期權。在這兩家公司中，股票期權在整體薪酬中的比例首次超過了基本工資和年度獎金。 而到了八十年代晚期，美國的薪酬制度的發(fā)展出現了兩個新的趨勢。其一，部分公司董事會的薪酬委員會開始贈與高級管理人員巨額的股票期權，例如 ,亨氏公司的總裁 托尼 歐仁利在八十年代末收到了一筆高達 40 萬股的股票期權；其二，以百事可樂公司為首的一些大公司開始擴大股票期權計劃的受益范圍，所有的全職員工都可以參與股票期權計劃。 而到了九十年代，股權激勵給高級管理人員帶來越來越多的收益，成為薪酬結構中越來越重要的一部分。有調查數據表明：截至 1997 年底，美國 45％的上市公司使用了股票期權計劃，而在 1994 年，這個比例僅為 10％。美國 500 家大公司中有 80%采取了多種股票激勵政策。正是由于美國在管理上的不斷創(chuàng)新，促使美國在近 20 年內經濟的飛躍與發(fā)展。 二、管理層持股在我國 的發(fā)展 國家有關政策 為了貫徹十五屆四中全會所作出的《中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中關于國有經營者可以實施股權激勵的政策，各級政府出臺了許多相關政策。 2021 年 3 月九屆全國人大四次會議通過了《國民經濟和社會發(fā)展十五計劃綱要》，在第 19 章“增加居民收入，提高人民生活水平”其中提到要“建立健全收入分配的激勵機制，要提高國有企業(yè)高層管理人員、技術人員的工資報酬，充分體現他們的勞動價值，可以試行期權制。同時要建立嚴格的約束、監(jiān)督和制裁制度?！? 截止目前，國內關于企業(yè)經營者 員工股權激勵的主要政策文件如下： （ 1）《中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》（ 1999 年 9 月）； （ 2）《中共中央國務院關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現產業(yè)化的決定》（ 1999年 8 月）； （ 3）國務院《鼓勵軟件產業(yè)和集成電路產業(yè)發(fā)展的若干政策》（ 2021 年 7 月）； （ 4）勞動和社會保障部《進一步深化企業(yè)內部分配制度改革指導意見》（ 2021年 12 月）； （ 5）北京市體改辦等 7 部門《關于對國有企業(yè)經營者實施期權激勵試點的指導意見》（ 1999 年 7 月）以及《補充通知》（ 2021 年 8 月）； （ 6）上 海市委組織部、市國資辦、市財政局《關于對本市國有企業(yè)經營者實施期股（權）激勵的若干意見（試行）》（ 1999 年 10 月）； （ 7）《上海市促進高新技術成果轉化的若干規(guī)定》（ 2021 年 11 月修訂版）； （ 8）《武漢國有資產經營公司關于企業(yè)法定代表人考核獎懲暫行辦法》（ 1999 年5 月）； 總結上述文件，可以看出國家及各地政府鼓勵經營者以多種方式持股，具體政策包括： (1) 允許和鼓勵技術、管理等生產要素參與收益分配。在部分高新技術企業(yè)中進行試點，從近年國有凈資產增值部分中拿出一定比例作為股份，獎勵有 貢獻的職工特別是科技人員和經營管理人員（《中共中央國務院關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現產業(yè)化的決定》第 8 條）； (2) 鼓勵管理