【正文】 按目前的中國國情，多數(shù)管理人員尚無足夠資金購買股票，必須開辟公司借款、擔(dān)保貸款、銀行專項(xiàng)抵押貸款、分紅積累、獎(jiǎng)勵(lì)等多種渠道。 股份期權(quán) 北京市的期股實(shí)施方案 根據(jù)北京市 2021 年制定的《 關(guān)于對(duì)國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期股激勵(lì)試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，期股激勵(lì)和約束的主要對(duì)象是國企董事長和經(jīng)理。再比如，當(dāng)這位高級(jí)技術(shù)人員被任命為高級(jí)管理人員時(shí)，由于相對(duì)應(yīng)地，管理人員 可認(rèn)購的股份是 80 萬股，則相應(yīng)調(diào)增該高級(jí)技術(shù)人員的購買數(shù)量，并同時(shí)增加分紅權(quán)的數(shù)量。 春蘭的員工持股計(jì)劃 春蘭（集團(tuán)）公司是國家 520 戶重點(diǎn)企業(yè)，是集科研 、生產(chǎn)、貿(mào)易、投資于一體的多樣化、高科技、國際化的特大型企業(yè)，江蘇省最大的地方工業(yè)企業(yè)，下轄電器、自動(dòng)車、電子、商務(wù)、海外五大支柱產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，并擁有一家上市公司，即江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司，現(xiàn)有員工 12021 余人。 (６ ) 社會(huì)以及職業(yè)經(jīng)理人自身的觀念均逐步接受高管的高額薪酬現(xiàn)象，承認(rèn)人力資本的貢獻(xiàn)和經(jīng)理人的價(jià)值。該年度的股份在第二年國資公司下達(dá)業(yè)績?cè)u(píng)定書后的一個(gè)月內(nèi)，返還上年度風(fēng)險(xiǎn)收入總額的 30％給企業(yè)法定代表人，第三年以同樣的方式返還 30％、剩余的 10％累積留存。 根據(jù)該“意見”，期股激勵(lì)分為兩種類型：對(duì)國有資產(chǎn)控股的股份公司和有限責(zé)任公司，實(shí)行有條件地以約定價(jià)格取得或獲獎(jiǎng)所得適當(dāng)比例的企業(yè)股份的激勵(lì)；對(duì)國有獨(dú)資企業(yè)，則借用期股形式，對(duì)經(jīng)營者獲得年薪以外的特別獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)行延期兌現(xiàn)方式。 而到了九十年代，股權(quán)激勵(lì)給高級(jí)管理人員帶來越來越多的收益，成為薪酬結(jié)構(gòu)中越來越重要的一部分。 管理層持股在美國的發(fā)展 管理層持股最早源于美國。管理層的“道德風(fēng)險(xiǎn)”表現(xiàn)為兩個(gè)方面：（ 1）偷懶行為，即管理層付出的努力小于其獲得的報(bào)酬。 附錄 一、管理層持股制度的發(fā)展歷史 管理層持股產(chǎn)生的背景 管理層持股是為了防范公司高級(jí)管理人員的道德風(fēng)險(xiǎn)、激勵(lì)經(jīng)理層發(fā)揮其管理才能而設(shè)計(jì)的模式，適用于平 穩(wěn)增長型和處于成熟期的企業(yè)。 管理層持股的實(shí)踐形式 現(xiàn)階段我國國有企業(yè)管理層持股的對(duì)象 主要是公司董事長、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員。 管理層持股的必要性 我國國企改革中，如何建立公司高級(jí)管理人員有效激 勵(lì)一直是個(gè)難題。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心”，“企業(yè)內(nèi)部實(shí)行按勞分配原則，適當(dāng)拉開差距，允許和鼓勵(lì)資本、技術(shù)等生產(chǎn)要素參與收益分配”。對(duì)剩余索取的權(quán)利是經(jīng)濟(jì)行為的原動(dòng)力，我國的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和分配制度改革應(yīng)該體現(xiàn)人力資本的地位，給與人 力資本所有者一部分剩余索取權(quán)，使人力資本所有者地位的提高具有實(shí)質(zhì)性的意義。同時(shí)，作為公司的股東之一，使得企業(yè)經(jīng)營者必須為自己的行為負(fù)責(zé)，從而促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營者的長期行為，實(shí)現(xiàn)國有資本持續(xù)增值。 （二）設(shè)立殼公司實(shí)現(xiàn)管理層持股 設(shè)立北京 xx 投資咨詢有限公司 (以下簡稱北京 xx)，注冊(cè)資金 3000 萬元，發(fā)起人為中國 xx 董事長 1 人，持股 67%，總裁 1 人 ，持股 33%。由于兩者目標(biāo)不一致，代理人 經(jīng)理人就會(huì)有擺脫委托人 股東控制的傾向，產(chǎn)生逆向選擇的行為，甚至做出違背股東利益的事情，管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險(xiǎn)。 實(shí)施管理層持股的目的 如上所述，復(fù)雜的委托代理關(guān)系是管理層持股乃至股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的根本原因，實(shí)施管理層持股制度的理想效果即目的是： （ 1） 為企業(yè)塑造持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力。因 此從八十年代中期開始，機(jī)構(gòu)投資者要求公司的高級(jí)管理人員持有本公司一定數(shù)量的股票，他們希望通過這種方式將高級(jí)管理人員的利益與公司的利益更緊密地結(jié)合在一起。貸股部分不超過管理層持股總額的 1/2。 上市公司企業(yè) 法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入由企業(yè)在收到國資公司業(yè)績?cè)u(píng)定書后 的三個(gè)有效工作日內(nèi)交付國資公司，國資公司將其中 30％以現(xiàn)金形式兌付。 深圳市根據(jù)該市的實(shí)際情況，制定有關(guān)企業(yè)管理層持股政策。 (4) 引進(jìn)員工持股或管理層持股制度。經(jīng)營層與員工持股比例為 1： 4。此前，上海宇通公司于 2021 年 5 月受讓了鄭州宇通客車第二大股東鄭州第一鋼廠持有的 1190 萬股國有法人股。如果超出了 %，多出的紅利轉(zhuǎn)入第二年計(jì)算。考核與薪酬體系要與公司整體戰(zhàn)略一致?？偨?jīng)理如果要在 3 年內(nèi)順利完成本人所持期股向?qū)嵐傻霓D(zhuǎn)化，就要保證整個(gè)企業(yè)每年凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 %，80 萬元的稅后分紅要有 萬元。 管理層收購 鄭州宇通客車股份有限公司 鄭州宇通客車 1997 年在上海證券交易所上市，鄭州宇通集團(tuán)擁有 2350 萬股的國有股份，占總股本的 %， 2021 年 6 月，公司公告稱鄭州市國資局將 2350萬股的全部股份，分別轉(zhuǎn)讓給上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 2110 萬股，及河南建業(yè) 240 萬股。其中主要的激勵(lì)對(duì)象是四高，即高級(jí)經(jīng)營人員、高級(jí)管理人員、高級(jí)科技人員、中高級(jí)營銷人員，購買股權(quán)數(shù)量分別是 160 萬股、 80 萬股、50 萬股（后兩類）。 (3) 通過股權(quán)激勵(lì)在子公司中實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者、技術(shù)骨干、員工等的持股。為推進(jìn)這項(xiàng)工作，深圳市還在部分中小企業(yè)進(jìn)行管理層持股試點(diǎn)。根據(jù)公司類型的不同，這種期權(quán)的形式則有所不同。” 截止目前，國內(nèi)關(guān)于企業(yè)經(jīng)營者 員工股權(quán)激勵(lì)的主要政策文件如下： （ 1）《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》（ 1999 年 9 月）； （ 2）《中共中央國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》（ 1999年 8 月）； （ 3）國務(wù)院《鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》（ 2021 年 7 月）； （ 4）勞動(dòng)和社會(huì)保障部《進(jìn)一步深化企業(yè)內(nèi)部分配制度改革指導(dǎo)意見》（ 2021年 12 月）； （ 5）北京市體改辦等 7 部門《關(guān)于對(duì)國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（ 1999 年 7 月）以及《補(bǔ)充通知》（ 2021 年 8 月）； （ 6）上 海市委組織部、市國資辦、市財(cái)政局《關(guān)于對(duì)本市國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期股（權(quán)）激勵(lì)的若干意見（試行）》（ 1999 年 10 月）； （ 7）《上海市促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》（ 2021 年 11 月修訂版）； （ 8）《武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司關(guān)于企業(yè)法定代表人考核獎(jiǎng)懲暫行辦法》（ 1999 年5 月）； 總結(jié)上述文件，可以看出國家及各地政府鼓勵(lì)經(jīng)營者以多種方式持股，具體政策包括： (1) 允許和鼓勵(lì)技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。如果一家公司的薪酬結(jié)構(gòu)完全由基本工資及年度獎(jiǎng)金構(gòu)成，那么出于對(duì)個(gè)人利益的考慮，高級(jí)管理人員可能傾向于放棄那些有利于公司長期發(fā)展的計(jì)劃。因此，無論是對(duì)經(jīng)營者，還是對(duì)企業(yè)來說，這都是一個(gè)令他們滿意的結(jié)果，是一種雙贏策略。 在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，股東和經(jīng)理人之間是委托 代理關(guān)系，股東委托經(jīng)理人行使經(jīng)營管理權(quán)。以現(xiàn)有總股本 19,287 萬股（每股 1 元）為基數(shù)，董事長持股 10％，共計(jì) 萬股 ,股本金 萬元 。推行年薪制可以將企業(yè)經(jīng)營者的個(gè)人收入與企業(yè)的當(dāng)期經(jīng)濟(jì)效益掛鉤， 但難以與企業(yè)未來績效相聯(lián)，不能有 效地抑制企業(yè)經(jīng)營者行為的短期化。但長期以來，由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系的不明晰，使之無法推廣、改進(jìn)企業(yè)制度，造成了國有企業(yè)在內(nèi)部管理機(jī)制上的許多弊病。 目前 不少企業(yè)實(shí)現(xiàn)了年薪制，因?yàn)槟晷街剖且荒暌粌冬F(xiàn)，而且只 與行業(yè)平均收益率掛鉤，很容易導(dǎo)致經(jīng)營者為了獲得年薪，而使經(jīng)營行為短期化。細(xì)究起來，一是超越了職工的心理承受力，容易聯(lián)系起“承包制”出現(xiàn)的短期行為；二是年薪制僅僅解決了“當(dāng)年激勵(lì)”的問題，“長遠(yuǎn)激勵(lì)”問題仍然沒有解決；三是年薪制本身尚不完善。 在實(shí)際操作過程中，為解決管理層持股的股票來源和資金來源問題可采取多種方式，如： （ 1） 贈(zèng)與干股。它側(cè)重于對(duì)經(jīng)理層的約束，弱化了經(jīng)理層的短期行為，使其經(jīng)營管理行為與公司所有者利益趨于一