【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 21 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 公司無法是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，且主營(yíng)業(yè)務(wù)所帶來的收入和利潤(rùn)應(yīng)占較大的比重。要求公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)，可以有兩個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)，但一般情況下最多不能超過三個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)。 縱覽世界企業(yè)中 ,世界 500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，同時(shí)，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 22 2021年， %的世界 500強(qiáng)企業(yè)是多元化模式 2021年 500強(qiáng) 不同業(yè)務(wù)種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務(wù)） % % % 單一業(yè)務(wù) 雙元業(yè)務(wù) 多元業(yè)務(wù) 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 23 2021年 ,%的國(guó)資委直屬中央企業(yè)都采用多元化模式 167家國(guó)資委企業(yè)中不同主業(yè)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量 （ N為主業(yè)數(shù)量） % % % N3 N=3 N=4 資料來源 :國(guó)資委主任李榮融 2021年中的公開報(bào)告 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 24 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān) ,但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。 擬上市公司最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額的比重超過 20％的，公司應(yīng)在招股說明書 “ 其他重要事項(xiàng) ” 一節(jié)中充分披露，并在招股說明書首頁中作特別風(fēng)險(xiǎn)提示。 公司申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板市場(chǎng)公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，不得多元化經(jīng)營(yíng)。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 25 公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立 ， 應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) ， 與控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 。 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ， 以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ” ， 適用于一切直接 、 間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同 、 相似的業(yè)務(wù) 。 如有充分依據(jù)說明與競(jìng)爭(zhēng)方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對(duì)象 、 不同的市場(chǎng)區(qū)域等 ， 存在明顯細(xì)分市場(chǎng)差別 ， 而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀的 、 切實(shí)可行的 ， 不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的 ， 則要求公司充分披露其與競(jìng)爭(zhēng)方存在經(jīng)營(yíng)相同 、 相似業(yè)務(wù)及市場(chǎng)差別情況 。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 26 公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 對(duì)于客觀存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的 ， 應(yīng)視為違反規(guī)定 ， 要求公司提出解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施 。 包括 （ 但不限于 ） ： ⑴ 針對(duì)現(xiàn)實(shí)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ， 要通過切實(shí)可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購 、 委托經(jīng)營(yíng)等 )將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)集中到公司或競(jìng)爭(zhēng)方經(jīng)營(yíng) 。 ⑵ 競(jìng)爭(zhēng)方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方 。 ⑶競(jìng)爭(zhēng)方單方面書面承諾做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 27 企業(yè)改制過程中不得存在國(guó)有資產(chǎn)流失 企業(yè)改制是激發(fā)企業(yè)活力，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的有效途徑，但是由于各種主客觀原因，致使企業(yè)改制過程中國(guó)有資產(chǎn)流失嚴(yán)重，國(guó)有企業(yè)改制成了某些別有用心人揩國(guó)家油水，實(shí)現(xiàn)短時(shí)間暴富的捷徑。 為此，企業(yè)在改制過程中必須合法、合規(guī)，各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件齊全，資產(chǎn)辦理了所有權(quán)交接，各種手續(xù)、程序符合規(guī)定。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 28 企業(yè)改制過程中不得存在國(guó)有資產(chǎn)流失 國(guó)有資產(chǎn)流失是指國(guó)有資產(chǎn)在未得到補(bǔ)償或補(bǔ)償不足的情況下 ,被非國(guó)有的產(chǎn)權(quán)主體占有或控制的事實(shí)；或者國(guó)有資產(chǎn)雖未被非國(guó)有產(chǎn)權(quán)主體占有或控制 ,但其帶來的經(jīng)濟(jì)效益或其它效果的全部或一部分 ,被非國(guó)有性質(zhì)的產(chǎn)權(quán)主體無償占有或控制的事實(shí)。 造成企業(yè)改制過程中國(guó)有資產(chǎn)的流失突出表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： ⑴資產(chǎn)評(píng)估組織設(shè)置不合理和評(píng)估程序不規(guī)范，造成國(guó)有資產(chǎn)流失。 ⑵通過造假賬等手段，大量轉(zhuǎn)移隱匿國(guó)有資產(chǎn)。 ⑶無形資產(chǎn)價(jià)值沒有得到合理評(píng)價(jià)。 ⑷土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)益流失嚴(yán)重。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 29 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益 、 操縱上市公司利潤(rùn)的重要手段之一 。 公司應(yīng)在最近三年特別是最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴 。 《 公司法 》 規(guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系 ， 是指公司控股股東 、 實(shí)際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系 ， 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系 ， 及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系 。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 30 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例均不能太大。 具有開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入均不能占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入太大。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 31 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易： ⑴上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 ⑵上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元以上 ,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 %以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 ⑶上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000萬元以上 ,且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易 ,除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外 ,還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu) ,對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估 ,并將該交易提交股東大會(huì)審議。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 32 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)