【文章內(nèi)容簡介】 免征的稅款，這部分稅款本應(yīng)留給企業(yè)，作為支出的減項(xiàng)，然后轉(zhuǎn)入所有者權(quán)益，但地方財(cái)稅部門在減免稅批準(zhǔn)文件中往往要求企業(yè)在盈余公積或資本公積中單獨(dú)作為一個(gè)明細(xì)項(xiàng)目國家扶持基金列示，這就引來了股份制改組時(shí)，國家扶持基金是折為國家股還是歸老股東享有的問題。若改組企業(yè)欲將此項(xiàng)基金折股為老股東所有，則應(yīng)取得主管財(cái)政或稅務(wù)或國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件。如果政府部門沒有明確的批復(fù)，可暫作如下處理：明細(xì)賬上不調(diào)整，仍作為凈資產(chǎn)反映，但不折股，以保持原貌；如果證券管理部門等要求原企業(yè)的凈資產(chǎn)與股份制改組后的股本相等，則暫將該國家扶持基金調(diào)至長期應(yīng)付款反映，并在會計(jì)報(bào)表附注重要事項(xiàng)等處作適當(dāng)?shù)呐丁?順便一提的是，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)折股的一個(gè)具體技術(shù)問題，由于股份總額往往是整數(shù)，而凈資產(chǎn)數(shù)額往往是帶有角分的，這就產(chǎn)生了折股尾差的會計(jì)處理問題。根據(jù)折股方案，通過董事會決議，可將其尾差通過利潤分配轉(zhuǎn)入應(yīng)付股利。 (七) 折股比率及股利分配比例問題 實(shí)務(wù)工作中，有人提出，主發(fā)起人不同資產(chǎn)采取不同折股比例是否可以？主發(fā)起人折股比率可否與其他發(fā)起人不一致，如其他發(fā)起人按1/1折股比率(即股本/改組前凈資產(chǎn))計(jì)算，？股利分配時(shí)未按出資比例分配如何補(bǔ)救完善？ 我們認(rèn)為，折股比率問題，對有國有資產(chǎn)參與的，根據(jù)國家國有資產(chǎn)管理局、國家體改委1994年11月3日發(fā)布的國資企發(fā)[1994]81號《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》第二章第12條規(guī)定：“國有資產(chǎn)嚴(yán)禁低估作價(jià)折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后凈資產(chǎn)折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮，但折股比率(國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%”。據(jù)此，我們認(rèn)為主發(fā)起人同批資產(chǎn)折股比例，毫無疑問應(yīng)當(dāng)一致；至于其他發(fā)起人出資折股比例與主發(fā)起人的折股比例不一，當(dāng)然可以，只要這一比例符合《公司法》規(guī)定，并在發(fā)起人協(xié)議國注明。而股利不按股份分配，是違背《公司法》同股同利的原則的，應(yīng)建議企業(yè)予以糾正，或采取其他方式妥善解決。 (八) 無形資產(chǎn)土地使用權(quán)的概念及土地出讓金減免的會計(jì)處理問題 有關(guān)土地方面的支出一般包括：土地征用費(fèi)(包括青苗補(bǔ)償費(fèi)等)、土地開發(fā)費(fèi)(即通常所指的“三通一平”費(fèi)用)和土地出讓金三部分。前兩者應(yīng)作為在建工程支出，隨后轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，后者因是為取得土地使用權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用，所以應(yīng)作為無形資產(chǎn)處理。而實(shí)務(wù)工作中，土地開發(fā)費(fèi)與土地出讓金往往未予厘清，或?qū)⑼恋亻_發(fā)費(fèi)單列反映，或并在無形資產(chǎn)中核算，這就有失常理。因此，我們首先應(yīng)建議企業(yè)作出調(diào)整。如果上述評估已確認(rèn)并調(diào)賬，則從其處理。 對土地出讓金的減免問題，可分兩種情況分別作出處理： 一是視作土地管理部門給予企業(yè)的一種捐贈，列作資本公積。作如此會計(jì)處理的前提就是在土地出讓合同中明確土地單價(jià)、折扣、凈值等數(shù)額，并承諾該等折扣由企業(yè)所有，土地管理部門不再享有。以土地原值借記無形資產(chǎn)土地賬戶，以實(shí)付銀行存款貸記銀行存款，差額(即折扣)貸記資本公積。 二是視作一般交易，土地按實(shí)付金額作原值，不產(chǎn)生資本公積。作如此會計(jì)處理的前提是在土地出讓合同中并沒有明確土地原值、折扣、凈值等數(shù)字，只列折扣后的數(shù)額。 (九) 以無形資產(chǎn)使用權(quán)對外投資的會計(jì)處理問題 無形資產(chǎn)一般來說是某個(gè)企業(yè)獨(dú)享的。但實(shí)務(wù)工作中存在著這么一種現(xiàn)象：用無形資產(chǎn)使用權(quán)去投資，如母公司將專有技術(shù)使用權(quán)給另一公司使用。實(shí)際上，這可以理解為專有技術(shù)等使用范圍的擴(kuò)大，是原企業(yè)專用技術(shù)價(jià)值的降低，所以，從這一角度出發(fā)，以此為例，比較合理穩(wěn)健的會計(jì)處理方法是作：借記長期股權(quán)投資，貸記無形資產(chǎn)專有技術(shù)，即沖減原無形資產(chǎn)賬面價(jià)值；之后，按沖減后的無形資產(chǎn)專有技術(shù)賬面價(jià)值攤銷。假如投資值大于攤余的無形資產(chǎn)專有技術(shù)的賬面價(jià)值，則差額作資本公積。 (十) 改制重組時(shí)做到資產(chǎn)獨(dú)立、減少關(guān)聯(lián)交易1．發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)、壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營。2．從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)。3．專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)重組進(jìn)入擬發(fā)行上市公司。4．主要為擬發(fā)行上市公司進(jìn)行的專業(yè)化服務(wù)，應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入(通過出資投入或出售)擬發(fā)行上市公司，或轉(zhuǎn)給無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營。具有自然壟斷性的供水、供電、供汽、供暖等服務(wù)，應(yīng)確保公平、公開定價(jià)。5．?dāng)M上市公司的資金、資產(chǎn)不得被主發(fā)起人或其控制的企業(yè)占用。第二部分：輔導(dǎo)期一、股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作的主要內(nèi)容擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司應(yīng)符合《公司法》的各項(xiàng)規(guī)定，在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須具有主承銷資格的證券公司輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限為一年。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，勤勉盡責(zé)，誠實(shí)信用，做好輔導(dǎo)工作。擬發(fā)行公司應(yīng)積極配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)做好工作，按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況，并對所提供資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：1．股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。2．股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性。3．對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。4．建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行。5．依照股份公司會計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度。 6．建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作。7．建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。8．規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。9．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。二、輔導(dǎo)期內(nèi)擬發(fā)行上市公司獨(dú)立經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作的要求(一) 擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨(dú)立完整。 1．發(fā)起人或股東與擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)要明確界定和劃清。發(fā)起人或股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)足額到位，并辦理相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)等權(quán)屬變更手續(xù)。 2．發(fā)起人或股東將經(jīng)營業(yè)務(wù)納入擬發(fā)行上市公司的，該經(jīng)營業(yè)務(wù)所必需的商標(biāo)應(yīng)進(jìn)入公司。對于由擬發(fā)行上市公司擁有的商標(biāo)使用權(quán)，需要許可其他關(guān)聯(lián)方或第三方使用的，應(yīng)簽定公平合理的合同。 3．與主要產(chǎn)品生產(chǎn)或勞務(wù)提供相關(guān)的專利技術(shù)和非專利技術(shù)應(yīng)進(jìn)入擬發(fā)行上市公司，并辦妥相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 4．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)有獨(dú)立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所。擬發(fā)行上市公司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)，以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東取得合法土地使用權(quán)的，應(yīng)保證有較長的租賃期限和確定的取費(fèi)方式。 (二) 擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨(dú)立。 1．存在同業(yè)競爭、或重大關(guān)聯(lián)交易的擬發(fā)行上市公司，其董事長不得由股東單位的法定代表人兼任。該股東單位的法定代表人是指擁有擬發(fā)行上市公司5%以上股權(quán)的股東單位的法定代表人。 2．?dāng)M發(fā)行上市公司的總經(jīng)理（含總裁等相當(dāng)稱謂）、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，不得在持有擬發(fā)行上市公司5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與上述人員所任職擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職。 3．控股股東、其他任何部門和單位或人士推薦前款所述人員人選應(yīng)通過合法程序，不得超越擬發(fā)行上市公司董事會和股東大會作出的人事任免決定。 4．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)擁有獨(dú)立于股東單位或其他關(guān)聯(lián)方的員工，并在有關(guān)社會保障、工薪報(bào)酬、房改費(fèi)用等方面分帳獨(dú)立管理。 (三) 擬發(fā)行上市公司的機(jī)構(gòu)應(yīng)做到獨(dú)立。 1．?dāng)M發(fā)行上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機(jī)構(gòu)與控股股東完全分開，不得出現(xiàn)混合經(jīng)營、合署辦公的情形。 2．控股股東及其他任何單位或個(gè)人不得干預(yù)擬發(fā)行上市公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置。 3．控股股東及其職能部門與擬發(fā)行上市公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系，任何企業(yè)不得以任何形式干預(yù)擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動。 (四) 擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財(cái)務(wù)獨(dú)立。 1．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)設(shè)立其自身的財(cái)務(wù)會計(jì)部門，建立獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，并符合有關(guān)會計(jì)制度的要求，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策。 2．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)擁有其自身的銀行帳戶，不得與其股東單位或其他任何單位或人士共用銀行帳戶。 3．股東單位或其他關(guān)聯(lián)方不得以任何形式占用擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)。 4．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行繳納義務(wù)。 5．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)獨(dú)立對外簽定合同。 6．?dāng)M發(fā)行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保，或?qū)⒁詳M發(fā)行上市公司名義的借款轉(zhuǎn)借給股東單位使用。 三、輔導(dǎo)期內(nèi)擬發(fā)行上市公司避免同業(yè)競爭、減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的要求擬發(fā)行上市公司在提出發(fā)行上市申請前，應(yīng)避免其主要業(yè)務(wù)與實(shí)際控制人及其控制的法人從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，避免同業(yè)競爭。 擬發(fā)行上市公司非主營業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭的，應(yīng)制定具體解決的措施。對是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行人董事應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對擬發(fā)行上市公司及其股東的客觀影響。 (一) 對存在同業(yè)競爭的，擬發(fā)行上市公司在提出發(fā)行上市申請前應(yīng)采取以下措施（但不限于）加以解決： 1．針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬發(fā)行上市公司。 2．競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方。 3．?dāng)M發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。 4．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出書面承諾。 (二) 擬發(fā)行上市公司在提出發(fā)行上市申請前，存在數(shù)量較大的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)制定有針對性的減少關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施方案，并注意下列問題： 1．發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營。 2．從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)。 3．專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)重組進(jìn)入擬發(fā)行上市公司。 4．主要為擬發(fā)行上市公司進(jìn)行的專業(yè)化服務(wù)，應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入（通過出資投入或出售）擬發(fā)行上市公司，或轉(zhuǎn)由無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營。具有自然壟斷性的供水、供電、供汽、供暖等服務(wù)，應(yīng)確保公平、公開定價(jià)。 (三) 判斷和掌握擬發(fā)行上市公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除按有關(guān)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定外，應(yīng)堅(jiān)持從嚴(yán)原則。 關(guān)聯(lián)方主要是包括：控股股東；其他股東；控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)；對控股股東及主要股東的有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人；發(fā)行人參與的合營企業(yè)；發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)；主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；其他對發(fā)行人有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。發(fā)行人董事會應(yīng)對上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)方對發(fā)行人進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。 關(guān)聯(lián)交易主要包括：購銷商品；買賣有形或無形資產(chǎn)；兼并或合并法人；出讓與受讓股權(quán)；提供或接受勞務(wù)；代理；租賃；各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營等；提供資金或資源；協(xié)議或非協(xié)議許可；擔(dān)保；合作研究與開發(fā)或技術(shù)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；向關(guān)聯(lián)方人士支付報(bào)酬；合作投資設(shè)立企業(yè)；合作開發(fā)項(xiàng)目；其他對發(fā)行人有影響的重大交易。 (四) 無法避免的交聯(lián)交易應(yīng)遵循市場公正、公平、公開的原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或取費(fèi)原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)。對于難以比較市場價(jià)格或訂價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。 擬發(fā)行上市公司應(yīng)在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度。對于需要由獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)顧問、監(jiān)事會成員發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由其簽字表達(dá)對關(guān)聯(lián)交易公允性意見后方能生效。需要董事會、股東大會討論的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東或有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予以回避或做必要的公允聲明。 第三部分：發(fā)行申請一、發(fā)行上市的規(guī)范性要求(一) 時(shí)間要求1．自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免前款期限的發(fā)行人，可不受規(guī)定期限的限制。2．發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。(二) 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，除需按照《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》(證監(jiān)發(fā)字[1998]259號)的要求，做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立外，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：1．與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭；2．具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%；3．具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%；4．具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%；5．董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東(或?qū)嶋H