【正文】 “由持續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè)變更形成擬發(fā)行上市公司的，應(yīng)采取整體重組的方式，不得進(jìn)行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離。但在發(fā)起設(shè)立中，根據(jù)現(xiàn)行的操作方式，主要為以下三種情況：一是新設(shè)設(shè)立，即五個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一個(gè)公司；二是改制設(shè)立，即企業(yè)將原性質(zhì)為集體、全民或有限公司資產(chǎn)（包括凈資產(chǎn)）進(jìn)行評(píng)估確認(rèn)后作為原投資者出資，爾后采取對(duì)企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股等方式改制為符合公司法規(guī)定的股份公司；三是變更設(shè)立，即將原有限公司性質(zhì)公司按公司法第99條規(guī)定將原公司的凈資產(chǎn)額變更為股份公司的股份總額（即注冊(cè)資本）。按照《公司法》第74條的規(guī)定“股份公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 3．在申請(qǐng)發(fā)行上市前擬發(fā)行上市公司控股合并其他公司的，除應(yīng)符合《公司法》等的有關(guān)規(guī)定外，被合并公司的業(yè)務(wù)應(yīng)與擬發(fā)行上市公司相同或相近，或存在縱向或橫向的聯(lián)系；被合并的公司應(yīng)整體進(jìn)入擬發(fā)行上市公司，符合整體重組的有關(guān)規(guī)定。依照規(guī)定由公積金轉(zhuǎn)增股本或以未分配利潤(rùn)送股，或進(jìn)行等比例縮股的除外。 (3) 同一企業(yè)（集團(tuán)）內(nèi)已有上市公司，再組建的擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)自成體系，業(yè)務(wù)與已上市公司、集團(tuán)及其下屬其他并行子公司完全不同，并避免供應(yīng)、銷售等方面的關(guān)聯(lián)交易。 (2) 在首次公開(kāi)發(fā)行前一年增加股本或股東的，其新出資的溢價(jià)倍數(shù)應(yīng)有合理的依據(jù)，并應(yīng)考慮前次股本（股東）增加至本次股本（股東）增加期間公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的變化；最近一年內(nèi)股本（股東）增加的，還應(yīng)考慮擬發(fā)行上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格。 對(duì)追溯計(jì)算原企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，而原企業(yè)虧損的，除執(zhí)行本指導(dǎo)意見(jiàn)外，還應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他有關(guān)規(guī)定。解散分立方式迄今還未遇到。分吸收合并與新設(shè)合并兩種，吸收合并業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算，新設(shè)合并各方業(yè)績(jī)同樣可以連續(xù)計(jì)算，有先例，如重慶三愛(ài)海林股份有限公司。 (3) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后進(jìn)行變更，主發(fā)起人把部分股份轉(zhuǎn)讓給其他人，增加發(fā)起人，進(jìn)而變更為股份有限公司。 (2) 各個(gè)企業(yè)部分改制。 6．建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和管理體系。按一般慣例，上市前，關(guān)聯(lián)交易大都有利于擬上市公司；上市后，關(guān)聯(lián)交易大都是從上市公司“抽血”。對(duì)折股比率65%采取下保底、上不封頂。只有這樣，公司才能獨(dú)立面對(duì)市場(chǎng)。 2．對(duì)剝離后的社會(huì)職能以及非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，要制定完備的協(xié)議，其中非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不得由擬發(fā)行上市公司租賃經(jīng)營(yíng)或授權(quán)代管。 兩個(gè)以上的發(fā)起人以經(jīng)營(yíng)性的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)出資組建擬發(fā)行上市公司，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)完整投入擬發(fā)行上市公司。 未經(jīng)特別批準(zhǔn)，擬發(fā)行上市公司不應(yīng)是主要以股權(quán)或債權(quán)出資組建的投資公司或控股公司。 (二) 資產(chǎn)完整和獨(dú)立性擬發(fā)行上市公司的發(fā)起人應(yīng)符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的條件，且發(fā)起人或股東投入或變更進(jìn)入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整，人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面應(yīng)與原企業(yè)分開(kāi)。 在保證擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)獨(dú)立完整的前提下，對(duì)不相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行剝離，應(yīng)遵循人員、業(yè)務(wù)，資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本費(fèi)用等因素配比的原則。投資公司或控股公司申請(qǐng)發(fā)行上市，還應(yīng)符合《公司法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。并且，所投入的業(yè)務(wù)應(yīng)相同，或者存在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系。 3．剝離后的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得對(duì)擬發(fā)行上市公司產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)和費(fèi)用的依賴。以前，這方面做得不好，有些公司只有產(chǎn)，供銷在外，導(dǎo)致大量的關(guān)聯(lián)交易。在以前的發(fā)行方式下，3千萬(wàn)、4千萬(wàn)為小盤(pán)股，現(xiàn)在8千萬(wàn)也只能算小盤(pán)股。審核一處、二處以及負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)問(wèn)題的發(fā)審委員對(duì)關(guān)聯(lián)交易都十分關(guān)注。 (二) 改制的類型 1．企業(yè)整體改制 相對(duì)比較簡(jiǎn)單，分兩類： (1) 單一主發(fā)起人拿出下面一個(gè)獨(dú)立企業(yè)進(jìn)行整體改制，這種上市公司比較多。每個(gè)企業(yè)都要?jiǎng)冸x其非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。 (4) 有限責(zé)任公司先分立，再變更。 4．原股份有限公司重組后作為擬發(fā)行公司 (1) 合并(包括新設(shè)合并與吸收合并)，比如清華同方作為上市公司以股權(quán)交換方式將山東“下柜”企業(yè)吸收合并進(jìn)來(lái)，三年后清華同方的這部分新增股份可上市。 三、擬發(fā)行上市公司改制重組的具體要求(一) 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)符合《公司法》要求的國(guó)有企業(yè)、國(guó)有控股企業(yè)應(yīng)以規(guī)范改制和完整重組的原則改建為股份有限公司。 (二) 資產(chǎn)完整、產(chǎn)權(quán)明晰企業(yè)化管理并取得執(zhí)照的國(guó)有或國(guó)有控股的事業(yè)單位完整改制重組設(shè)立股份有限公司，或事業(yè)單位以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)或?qū)＠夹g(shù)等無(wú)形資產(chǎn)出資設(shè)立股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行上市的，除原單位或原經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)和資產(chǎn)盈利外，應(yīng)依法界定股權(quán)、做到產(chǎn)權(quán)明晰，新組建的股份有限公司應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間獨(dú)立運(yùn)行。 2．未經(jīng)特別批準(zhǔn)，同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)不得組建業(yè)務(wù)相同或相關(guān)聯(lián)的二家以上上市公司。 (三) 重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行上市公司最近三年（不足三年的應(yīng)包括原企業(yè)）發(fā)生的重大資產(chǎn)（含股權(quán)）置換、收購(gòu)（包括合并）或出售、增減資本，特別是這些行為導(dǎo)致擬發(fā)行上市公司控股股東變更，或1/3以上管理層發(fā)生變化的，應(yīng)自變化之日起至少獨(dú)立運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，方可提出發(fā)行上市申請(qǐng)。增資的溢價(jià)倍數(shù)應(yīng)執(zhí)行本指導(dǎo)意見(jiàn)第十五條的有關(guān)規(guī)定。 4．?dāng)M發(fā)行上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)（股權(quán)）置換、收購(gòu)或出售、增減資本的，應(yīng)聘請(qǐng)有證券期貨從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。”募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。上述三種發(fā)起設(shè)立股份公司的方式中，考慮到擬上市公司業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算問(wèn)題，故近二年來(lái)較為普遍的做法為后二種，即改制設(shè)立和變更設(shè)立?！彼裕瑪M發(fā)行上市企業(yè)在設(shè)立股份公司過(guò)程中，務(wù)必注意政策、規(guī)范的調(diào)整，以避免產(chǎn)生新的“歷史遺留問(wèn)題”。但是中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部作出的解釋卻認(rèn)為職工持股會(huì)及工會(huì)作為上市公司的發(fā)起人存在瑕疵，故凡有存在職工持股會(huì)和工會(huì)作為發(fā)起人的公司發(fā)行上市申報(bào)文件一律不予受理。因此，在確定股份公司發(fā)起人時(shí)，必須與企業(yè)擬發(fā)行上市計(jì)劃整體考慮，否則，一旦股份公司成立后，該發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓非常棘手，因?yàn)楣痉ㄓ邪l(fā)起人股三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。但從筆者為客戶進(jìn)行改制工作所遇到的情況來(lái)分析，股份公司土地使用權(quán)取得中存在的主要問(wèn)題為以下幾個(gè)方面：（1）非法使用集體所有的土地；（2）直接使用國(guó)有劃撥土地；（3）從不具有土地轉(zhuǎn)讓條件的轉(zhuǎn)讓者中獲?。唬?）從不具備土地使用權(quán)出租條件的出租者處租賃使用；（5）該土地使用權(quán)存在他項(xiàng)權(quán)利的限制。在《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見(jiàn)》中，對(duì)變更設(shè)立股份公司的企業(yè)，明確規(guī)定不得進(jìn)行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離。因此，企業(yè)改制過(guò)程中的資產(chǎn)重組，不再是簡(jiǎn)單的資產(chǎn)裁剪和拼合，每次重組行為務(wù)必謹(jǐn)慎，以免將來(lái)申請(qǐng)股票發(fā)行上市時(shí)與證監(jiān)會(huì)的規(guī)定存在沖突。所以，從程序上說(shuō)，高新技術(shù)成果作價(jià)出資時(shí)，必須首先經(jīng)過(guò)技術(shù)認(rèn)定，其次由全體股東協(xié)商確定作價(jià)金額。因此，在實(shí)務(wù)中，對(duì)于技術(shù)入股的作價(jià)，各方股東都十分敏感，故在相關(guān)技術(shù)成果作價(jià)協(xié)議中，各投資股東應(yīng)對(duì)核心技術(shù)的權(quán)屬、該技術(shù)功能、效用及后續(xù)技術(shù)的權(quán)利歸屬等諸多方面作詳細(xì)規(guī)定，以防止將來(lái)產(chǎn)生爭(zhēng)議。2003年9月19日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號(hào)文《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》，規(guī)定發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)方面的交易額，占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%；具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)的金額，占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%；具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，均不超過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30%。有的委員不贊成這種方式。5. 發(fā)起人以經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)出資，應(yīng)同時(shí)投入與該經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)密切相關(guān)的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)，非專利技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)?！豆善卑l(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄》第1號(hào)規(guī)定，商標(biāo)權(quán)作為能為公司帶來(lái)超額利潤(rùn)的一種無(wú)形資產(chǎn)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具有重大影響。 (4) 對(duì)商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進(jìn)行處理。6. 土地使用權(quán)原則上應(yīng)以出(受)讓方式取得；以租賃方式取得的，租賃期應(yīng)不少于40年。8. 特別關(guān)注的問(wèn)題(1) 資產(chǎn)的完整性如，湖南某生產(chǎn)鋁錠的企業(yè)，設(shè)立股份公司時(shí)，發(fā)電系統(tǒng)未進(jìn)入股份公司，發(fā)行部初審報(bào)告第一個(gè)問(wèn)題就是資產(chǎn)不完整，因?yàn)榘l(fā)電系統(tǒng)90%的電為股份公司服務(wù)，而股份公司的電力成本很大。廣東有一家企業(yè)，設(shè)立時(shí)將主要設(shè)備投入股份公司，僅留不常用設(shè)備在集團(tuán)。旅游企業(yè)很大一塊資產(chǎn)就是賓館，景區(qū)附助設(shè)施，如涼亭、臺(tái)階、廁所。實(shí)質(zhì)上用現(xiàn)金補(bǔ)足壞賬準(zhǔn)備。最終勉強(qiáng)過(guò)會(huì)。初審報(bào)告認(rèn)為公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力存在一定問(wèn)題。(5) 大股東的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和獨(dú)立生存能力江蘇港口企業(yè)，原油這塊業(yè)務(wù)利潤(rùn)4,000多萬(wàn)利潤(rùn)，而整個(gè)集團(tuán)的合并利潤(rùn)為300萬(wàn)元，且為保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，保留意見(jiàn)說(shuō)有3億多元的不良資產(chǎn)，實(shí)際上集團(tuán)公司為虧損公司。發(fā)審會(huì)老總專門(mén)進(jìn)行解釋，后過(guò)會(huì)。根據(jù)《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》第3條規(guī)定，此時(shí)應(yīng)當(dāng)評(píng)估并調(diào)賬。其主要理由是《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》要求以歷史成本作為會(huì)計(jì)記賬原則，實(shí)行公司制以后評(píng)估并調(diào)賬，與歷史成本計(jì)價(jià)原則不符。 2．國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，國(guó)家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 (四) 評(píng)估調(diào)賬起始日和建賬日的確定問(wèn)題 企業(yè)改制的評(píng)估調(diào)賬起始日和新公司建賬日，主要有以下三個(gè)時(shí)點(diǎn)可以選擇：評(píng)估基準(zhǔn)日；發(fā)起人首批資產(chǎn)投入日和公司成立日。 (五) 個(gè)人取得量化資產(chǎn)時(shí)的個(gè)人所得稅問(wèn)題 為了鼓勵(lì)股份制改組，國(guó)家稅務(wù)局國(guó)稅發(fā)[2000]60號(hào)《國(guó)家稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)改組改制過(guò)程中個(gè)人取得的量化資產(chǎn)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》規(guī)定，允許集體所有制企業(yè)在改組為股份合作制企業(yè)時(shí)可以將有關(guān)資產(chǎn)量化給職工個(gè)人，對(duì)職工個(gè)人以股份形式取得的僅作為分紅依據(jù)，不擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，不征收個(gè)人所得稅；對(duì)職工個(gè)人以股份形式取得的擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個(gè)人所得稅；待個(gè)人將股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，就其轉(zhuǎn)讓收入額，減除個(gè)人取得該股份時(shí)實(shí)際支付的費(fèi)用支出和合同轉(zhuǎn)讓費(fèi)用后的余額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅；對(duì)職工個(gè)人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，應(yīng)按“利息、股息、紅利”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅。若改組企業(yè)欲將此項(xiàng)基金折股為老股東所有，則應(yīng)取得主管財(cái)政或稅務(wù)或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準(zhǔn)文件。 (七) 折股比率及股利分配比例問(wèn)題 實(shí)務(wù)工作中，有人提出，主發(fā)起人不同資產(chǎn)采取不同折股比例是否可以？主發(fā)起人折股比率可否與其他發(fā)起人不一致，如其他發(fā)起人按1/1折股比率(即股本/改組前凈資產(chǎn))計(jì)算，？股利分配時(shí)未按出資比例分配如何補(bǔ)救完善？ 我們認(rèn)為，折股比率問(wèn)題，對(duì)有國(guó)有資產(chǎn)參與的，根據(jù)國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局、國(guó)家體改委1994年11月3日發(fā)布的國(guó)資企發(fā)[1994]81號(hào)《股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法》第二章第12條規(guī)定：“國(guó)有資產(chǎn)嚴(yán)禁低估作價(jià)折股，一般應(yīng)以評(píng)估確認(rèn)后凈資產(chǎn)折為國(guó)有股的股本。 (八) 無(wú)形資產(chǎn)土地使用權(quán)的概念及土地出讓金減免的會(huì)計(jì)處理問(wèn)題 有關(guān)土地方面的支出一般包括：土地征用費(fèi)(包括青苗補(bǔ)償費(fèi)等)、土地開(kāi)發(fā)費(fèi)(即通常所指的“三通一平”費(fèi)用)和土地出讓金三部分。如果上述評(píng)估已確認(rèn)并調(diào)賬，則從其處理。 二是視作一般交易，土地按實(shí)付金額作原值，不產(chǎn)生資本公積。實(shí)際上，這可以理解為專有技術(shù)等使用范圍的擴(kuò)大，是原企業(yè)專用技術(shù)價(jià)值的降低，所以，從這一角度出發(fā)，以此為例，比較合理穩(wěn)健的會(huì)計(jì)處理方法是作：借記長(zhǎng)期股權(quán)投資，貸記無(wú)形資產(chǎn)專有技術(shù)，即沖減原無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值；之后，按沖減后的無(wú)形資產(chǎn)專有技術(shù)賬面價(jià)值攤銷。3．專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)重組進(jìn)入擬發(fā)行上市公司。第二部分：輔導(dǎo)期一、股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作的主要內(nèi)容擬公開(kāi)發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司應(yīng)符合《公司法》的各項(xiàng)規(guī)定，在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須具有主承銷資格的證券公司輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限為一年。2．股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性。 6．建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作。二、輔導(dǎo)期內(nèi)擬發(fā)行上市公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作的要求(一) 擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨(dú)立完整。對(duì)于由擬發(fā)行上市公司擁有的商標(biāo)使用權(quán)，需要許可其他關(guān)聯(lián)方或第三方使用的，應(yīng)簽定公平合理的合同。 (二) 擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨(dú)立。 3．控股股東、其他任何部門(mén)和單位或人士推薦前款所述人員人選應(yīng)通過(guò)合法程序，不得超越擬發(fā)行上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)作出的人事任免決定。 2．控股股東及其他任何單位或個(gè)人不得干預(yù)擬發(fā)行上市公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置。 2．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)擁有其自身的銀行帳戶，不得與其股東單位或其他任何單位或人士共用銀行帳戶。 6．?dāng)M發(fā)行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保，或?qū)⒁詳M發(fā)行上市公司名義的借款轉(zhuǎn)借給股東單位使用。 (一) 對(duì)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，擬發(fā)行上市公司在提出發(fā)行上市申請(qǐng)前應(yīng)采取以下措施（但不限于）加以解決： 1．針對(duì)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，通過(guò)收購(gòu)、委托經(jīng)營(yíng)等方式，將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)集中到擬發(fā)行上市公司。 (二) 擬發(fā)行上市公司在提出發(fā)行上市申請(qǐng)前，存在數(shù)量較大的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)制定有針對(duì)性的減少關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施方案，并注意下列問(wèn)題： 1．發(fā)起人或股東不得通過(guò)保留采購(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。具有自然壟斷性的供水、供電、供汽、供暖等服務(wù)，應(yīng)確保公平、公開(kāi)定價(jià)。發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)對(duì)上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)方對(duì)發(fā)行人進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。 擬發(fā)行上市公司應(yīng)在章程中對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。 第三部分：發(fā)行申請(qǐng)一、發(fā)行上市的規(guī)范性要求(一) 時(shí)間要求1．自2004年1月1日起，