文化傳媒企業(yè)改制上市需要關注的重點問題(編輯修改稿)
2025-07-07 01:11 本頁面
【文章內容簡介】 解決，為企業(yè)的可持續(xù)快速發(fā)展掃清了人員負擔障礙。三類人員費用如果從損益中支出，將會大大影響企業(yè)財務狀況?！皼_減利潤”的方式不利于上市，多數國有企業(yè)往往在改制時選擇“沖減凈資產”方式。根據財政部《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》（財企[2002]313號）、8部委《國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》、國資委《關于中央企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員資產處置有關問題的通知》（國資發(fā)產權[2004]9號）、財政部《關于企業(yè)重組有關職工安置費用財務管理問題的通知》（財企[2009]117號），并結合眾多國有企業(yè)重組上市案例，文化媒體改制過程中，三類人員安置費用可以在國有企業(yè)改制過程中從凈資產中預留。有利于股份公司的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展。預提三類人員費用精算方案無需剝離人員，無需改簽勞動關系，三類人員仍隸屬于原工作單位，通過預提負債，三類人員的利益也可得到確定的保障，是最有利于員工隊伍穩(wěn)定的方案。符合整體上市的原則。整體上市將絕大多數資產均納入上市范圍，基本不留存續(xù)資產和人員，若大量的三類人員留在集團與整體上市極為不符，也面臨無法有效管理的局面。操作簡便。預提三類人員費用精算方案遵循人員隨資產走的原則，人員波動小，是操作最簡便的人員重組方案。最近有先例可循。該方案是以往大型國有企業(yè)整體重組上市的普遍做法，有包括中行、中鐵、中鐵建、中建等上市公司大量先例可循。符合國內會計準則的要求。中國會計準則第9號規(guī)定，鑒于離退休人員超出社會養(yǎng)老統(tǒng)籌部分的統(tǒng)籌外養(yǎng)老金、離退休補貼（如醫(yī)療費、書報雜志費、水電費、洗理費、交通費、節(jié)日慰問費、特需費、遺屬福利等），不在政府統(tǒng)籌支付保險費用范圍之列，需由納入上市范圍的企業(yè)自行承擔。六、發(fā)起人選擇問題選擇標準：《公司法》規(guī)定股份公司發(fā)起人必須在2個以上，200個以下；競爭策略與公司現(xiàn)有業(yè)務有互補/協(xié)作關系；文化傳媒行業(yè)具有政策敏感性，從審批的角度來考慮，我們建議不引入外資股東；最好不要選擇未來可能形成關聯(lián)的企業(yè)作為發(fā)起人；文化傳媒企業(yè)引進發(fā)起人后，關于國有和民營資本持股比例須向中宣部或其他文化主管部門咨詢；按照公司法的規(guī)定，股份公司發(fā)起人出資須同股同價。發(fā)起人須盡快確定，以便及時辦理股份公司名稱預核準和特許經營權前置審批工作。在重組改制初期，須啟動發(fā)起人的尋找工作，避免耽誤股改進程。若發(fā)起人中有民營企業(yè)，須提前詳細了解其資金情況，避免被動。七、募集資金投向（一）考慮因素中國證監(jiān)會對首次公開上市企業(yè)的審核重點之一是募集資金投向，對此文化傳媒企業(yè)須有足夠的思想準備。根據首次公開發(fā)行管理辦法，發(fā)行人募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。中宣部目前大力支持和鼓勵全國傳媒文化企業(yè)實施跨地區(qū)、跨媒體發(fā)展，盡管在重組中可能受到地方保護主義和行業(yè)保護主義的影響，但傳媒業(yè)跨地區(qū)、跨媒體整合是行業(yè)大趨勢。募集資金投向須與公司的經營發(fā)展戰(zhàn)略充分吻合。從實踐經驗來看，公司有無相關人員、技術和能力完成募集資金項目，亦是中國證監(jiān)會重點關注的要素。若公司從未有類似項目的操作經驗或歷史，將可能受到質詢。（二）選擇原則募集資金投向需要與公司目前的業(yè)務結構以及未來發(fā)展戰(zhàn)略相結合，投向的業(yè)務最好是公司未來戰(zhàn)略發(fā)展的主要方向；優(yōu)先選擇投入核心業(yè)務，原則上不投入新業(yè)務以及非核心業(yè)務；固定資產投資項目原則上需要已經獲得立項批文，或者完成核準/備案程序；補充流動資金不超過預計募集資金的10%；償還銀行借款原則上不超過預計募集資金的15%；選擇基本確定投資的項目，避免未來募集資金使用的變更；為提高后續(xù)選擇和調整的靈活性，初步篩選的募集資金投資項目的合計規(guī)模應當大于擬募集資金額。（三）新華文軒募集資金投向新華文軒是在香港資本市場上市，H股對募集資金投向的披露要求相對A股較為寬松。根據新華文軒招股說明書，：不斷擴大公司在四川省外的零售網絡，建立全國零售網絡。；不斷擴充公司教材及教輔發(fā)行網絡，并利用公司向圖書出版商提供輔助支援及服務的能力，開發(fā)更多合作產品。；建立全國圖書批發(fā)網絡。；通過收購或與跟公司輔助支援及服務業(yè)務以及開發(fā)合作產品相關的出版機構合作開拓公司合作產品種類。；建立地區(qū)（包括四川?。┪锪髋渌椭行模^續(xù)擴大公司物流網絡，該等中心將共同組成全國物流網絡，以支援公司的中盤業(yè)務。；開發(fā)ERP信息系統(tǒng)。八、與監(jiān)管部門溝通問題（一）同地方監(jiān)管部門保持溝通地方文化傳媒企業(yè)在改制上市過程中要同所在地區(qū)各
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