【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 天保房地產(chǎn)開(kāi) 發(fā)公司 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng) ,物業(yè)管理；室內(nèi)裝修 ,技術(shù)咨詢 ,工程管理 代理 ,倉(cāng)儲(chǔ) , 建筑及裝飾材料、建筑機(jī)械經(jīng)營(yíng) ,物業(yè)管理 ,商務(wù)服務(wù)。 天津天保國(guó)際 物流集團(tuán)有限 公司 保稅倉(cāng)儲(chǔ)、貨運(yùn)、拆裝箱 ,簡(jiǎn)單加工、商品展銷 ,國(guó)際貿(mào)易相關(guān)業(yè)務(wù)等。 天津天保服務(wù) 發(fā)展有限公司 生產(chǎn)、辦公、生活文化等公用設(shè)施的經(jīng)營(yíng)服務(wù)；辦公用品、生產(chǎn)、生活用品的 供應(yīng)與銷售；倉(cāng)儲(chǔ)、加工。 天津天保公用 設(shè)施有限公司 保稅區(qū)供熱、供冷、供汽、綠化、道路、環(huán)衛(wèi)、給排水及基礎(chǔ)設(shè)施的維護(hù)、管 理及經(jīng)營(yíng)；建筑材料、五金交電、器材、水暖器材、花卉經(jīng)營(yíng)；基礎(chǔ)設(shè)施工程 施工；國(guó)際貿(mào)易；以及以上相 關(guān)的咨詢服務(wù) (不含中介 ) 天津天保國(guó)際 酒店有限公司 洗滌服務(wù)；會(huì)議服務(wù)；商務(wù)服務(wù)；旅游用品的經(jīng)營(yíng)；飲食服務(wù)；健身；美容美 發(fā)；煙酒零售；旅客住宿、桑拿浴、格外廳經(jīng)營(yíng)。 天津空港國(guó)際 汽車園發(fā)展有 限公司 中外品牌汽車展示、展銷及相關(guān)的配套服務(wù)；中外汽車倉(cāng)儲(chǔ)、分撥、配送；汽 車零部件倉(cāng)儲(chǔ)、分撥、配送、加工；汽車置換；試車場(chǎng)。 天津天?？萍? 發(fā)展有限公司 電子與信息、光機(jī)電一體化、新材料、環(huán)保、生物及醫(yī)藥高科技項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、 轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)；自有房屋租賃；國(guó)際貿(mào)易；保稅貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)； 分撥配送； 貨物聯(lián)運(yùn)代理服務(wù)；商品展示；勞務(wù)服務(wù)；物業(yè)管理。 天津空港物流 加工區(qū)熱電有 限公司 供熱、供冷、供蒸汽、發(fā)電設(shè)施等的建設(shè)和日常運(yùn)營(yíng)管理。 參股企業(yè)中 ,天保置地為天保控股與民營(yíng)企業(yè)天津市津東房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限 公司 (下稱 “ 津東房地產(chǎn) ”) 合資成立的項(xiàng)目公司 ,注冊(cè)資本 億元 ,天?？毓膳c 持有其中 50%股權(quán)。該公司負(fù)責(zé)開(kāi)發(fā)海河奧式風(fēng)情區(qū)津北平 202071 地塊的開(kāi)發(fā) (地 塊的土地使用權(quán)證至今尚未辦理完畢 )。該地塊位于天津市河北區(qū)海河?xùn)|路－自由道 －平安街－進(jìn)步道圍合處 ,占地 面積 17300 平方米 ,主要用于建設(shè)五星級(jí)酒店項(xiàng)目。 由于該公司開(kāi)發(fā)地塊與天保房產(chǎn)相隔區(qū)域較遠(yuǎn) ,開(kāi)發(fā)項(xiàng)目五星級(jí)酒店與天保房產(chǎn)目 前主營(yíng)商住房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)范圍不同 ,且天保置地開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以津東房地產(chǎn)為主 , 故不會(huì)與資產(chǎn)置換后的天水股份產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 (3)本次重大資產(chǎn)置換完成后天水股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 天?？毓? 天水股份 % 4121 天?？毓勺罱荒曦?cái)務(wù)報(bào)表 根據(jù)亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的亞太審字 (2020)A－ C－ 51－ 2 號(hào) 《審計(jì)報(bào)告》 ,截至 2020 年 12 月 31 日 ,天?？毓煽傎Y產(chǎn) 4,079,586, 元 ,負(fù) 債 2,081,640, 元 ,凈資產(chǎn) 1,997,945, 元。天?？毓山刂?2020 年 12 月 31 日的資產(chǎn)負(fù)債狀況如下： 天保控股 2020 年度資產(chǎn)負(fù)債表 單位：元 資 產(chǎn) 2020 年 12 月 31 日負(fù)債和所有者權(quán)益 2020 年 12 月 31 日 流動(dòng)資產(chǎn)： 流動(dòng)負(fù)債： 貨幣資金 160,653, 短期借款 680,000, 短期投資 123,360, 應(yīng)付票據(jù) 應(yīng)收票據(jù) 應(yīng)付賬款 7,167, 應(yīng)收股利 4,104, 預(yù)收賬款 102,972, 應(yīng)收利息 應(yīng)付工資 應(yīng)收賬款 1,009, 應(yīng)付福利費(fèi) 977, 其他應(yīng)收款 1,282,518, 應(yīng)付股利 預(yù)付賬款 49,052, 應(yīng)交稅金 5,285, 應(yīng)收補(bǔ)貼款 其他應(yīng)交款 46, 存貨 122,089, 其他應(yīng)付款 323,107, 待攤費(fèi)用 預(yù)提費(fèi)用 一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期債權(quán)投資 預(yù)計(jì)負(fù)債 其他流動(dòng)資產(chǎn) 一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期負(fù)債 205,200, 4122 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 1,742,787, 其他流動(dòng)負(fù)債 長(zhǎng)期投資： 長(zhǎng)期股權(quán)投資 1,457,484, 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 1,324,757, 長(zhǎng)期債權(quán)投資 長(zhǎng)期負(fù)債： 長(zhǎng)期投資合計(jì) 1,457,484, 長(zhǎng)期借款 739,800, 固定資產(chǎn)： 應(yīng)付債券 固定資產(chǎn)原價(jià) 713,671, 長(zhǎng)期應(yīng)付款 17,083, 減：累計(jì)折舊 22,094, 專項(xiàng)應(yīng)付款 固定資產(chǎn)凈值 691,577, 其他長(zhǎng)期負(fù)債 減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 長(zhǎng)期負(fù)債合計(jì) 756,883, 固定資產(chǎn)凈額 691,577, 遞延稅項(xiàng)： 工程物資 遞延稅款貸項(xiàng) 在建工程 184,599, 負(fù) 債 合 計(jì) 2,081,640, 固定資產(chǎn)清理 固定資產(chǎn)合計(jì) 876,176, 所有者權(quán)益： 無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)： 實(shí)收資本 1,500,000, 無(wú)形資產(chǎn) 3,137, 減：已歸還投資 長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 實(shí)收資本凈額 1,500,000, 其他長(zhǎng)期資產(chǎn) 資本公積 504,387, 無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì) 3,137, 盈余 公積 7,124, 其中：法定公益金 遞延稅項(xiàng)： 未分配利潤(rùn) 13,567, 遞延稅款借項(xiàng) 所有者權(quán)益合計(jì) 1,997,945, 資產(chǎn)總計(jì) 4,079,586, 負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) 4,079,586, 2020 年度 ,天?？毓蓪?shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 117,297, 元 ,實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 3,843, 元。天?？毓?2020 年度盈利情況如下： 天?？毓?2020 年度利潤(rùn)表 單位 ：元 項(xiàng) 目 2020 年 12 月 31 日 一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 117,297, 減：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 91,206, 4123 主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加 7,497, 二、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) (虧損以 “ ” 號(hào)填列 ) 18,592, 加：其他業(yè)務(wù)利潤(rùn) (虧損以 “ ” 號(hào)填列 ) 減：營(yíng)業(yè)費(fèi)用 177, 管理費(fèi)用 11,681, 財(cái)務(wù)費(fèi)用 1,538, 三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) (虧損以 “ － ” 號(hào)填列 ) 8,272, 加：投資收益 (損失以 “ ” 號(hào)填列 ) 4,203, 補(bǔ)貼收入 營(yíng)業(yè)外收入 減：營(yíng)業(yè)外支出 四、利潤(rùn)總額 (虧損總額以 “ － ” 號(hào)填列 ) 4,069, 減：所得稅 226, 五、凈利潤(rùn) (凈虧損以 “ ” 號(hào)填列 ) 3,843, 天?？毓上蛱焖煞萃扑]董事或高級(jí)管理人員的情況 截至本報(bào)告書(shū)出具之日 ,天?？毓梢严虮竟径聲?huì)推薦副總經(jīng)理一名 ,參與 本公司的重大決策 ,該人選的聘任已經(jīng)本公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議通過(guò)。 人員簡(jiǎn)歷： 路昆 ,男 ,漢族 ,1963 年 12 月出生 ,山東省日照市人 ,中共預(yù)備黨員 ,1985 年 7 月參加工作 ,研究生學(xué)歷 ,高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。 1985 年 7 月 — 1990 年 9 月就職于天津 市公安局五處； 1993 年 7 月 — 1998 年 12 月就職于天津大洋期貨經(jīng)紀(jì)公司 ,任副總 經(jīng)理； 1998 年 12 月 — 本董事會(huì)聘任日 ,就職于天津天?？毓捎邢薰?,任資產(chǎn)管 理部部長(zhǎng)。 除此之外 ,天?？毓晌聪蛱焖煞萃扑]董事或高級(jí)管理人員。天?？毓蓴M在《股 權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》生效后改選公司董事會(huì) ,總經(jīng)理等高級(jí)管理人 員將由重組后的董事會(huì) 選聘 ,職工代表監(jiān)事將由天水股份職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 交易對(duì)方在最近五年之內(nèi)受過(guò)行政處罰及其他情況 截至本報(bào)告書(shū)出具之日 ,天?？毓陕暶髟谧罱迥陜?nèi) ,均沒(méi)有受過(guò)行政處罰、 刑事處罰等情況。 4124 此外 ,天保控股聲明近五年來(lái)也沒(méi)有出現(xiàn)與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者 仲裁的情況。 4125 第四章 資產(chǎn)置換標(biāo)的 一、擬置出資產(chǎn)情況 根據(jù)本公司與天?？毓珊炇鸬摹顿Y產(chǎn)置換協(xié)議》 ,本公司擬置出擁有的除應(yīng)收控 股股東及其下屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占款 (合計(jì) 122,042, 元 )、全部銀行借款 (合 計(jì) 203,591, 元 )及天材房產(chǎn) 80%的股權(quán) (計(jì) 71,985, 元 )之外的全部 資產(chǎn)與負(fù)債 ,包括應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、長(zhǎng)期股權(quán)投資等。公司 旗下水泥分公司及水泥供銷分公司將全部置出 ,公司將不再?gòu)氖屡c水泥生產(chǎn)、銷售 相關(guān)的業(yè)務(wù)。 根據(jù)利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司所出具的利安達(dá)審字【 2020】第 1054 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》 ,截至 2020 年 6 月 30 日 ,本公司的總資產(chǎn)為 982,196, 元 ,凈資產(chǎn)為 546,692, 元； 2020 年 1~6 月的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為 87,835, 元 ,凈利潤(rùn)為 10,530, 元。主要財(cái)務(wù)數(shù)資產(chǎn)據(jù)見(jiàn)下表： 單位：元 項(xiàng)目 2020 年 1~6 月 2020 年 總資產(chǎn) 982,196, 972,653, 凈資產(chǎn) 546,692, 555,988, 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 87,835, 225,113, 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 1,129, 6,046, 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 22,066, 98,361, 利潤(rùn)總額 10,530, 80,213, 凈利潤(rùn) 10,530, 80,213, (一 )本公司應(yīng)收關(guān)聯(lián)方欠款情況 截至 2020 年 6 月 30 日 ,公司應(yīng)收實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)明細(xì)如下： 應(yīng)收賬款 關(guān)聯(lián)方名稱期末余額期初余額 4126 金額 (元 ) 比例 (％ ) 金額 (元 ) 比例 (％ ) 天津市建筑材料 (控股 )有限公司 建材科教貿(mào)中心大廈籌建處 4,075, 4,075, 天津市龍祥建材建設(shè)工程有限公司 708, 708, 天津市建筑材料供應(yīng)總公司 4,686, 7,605, 天津市建材建設(shè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司 1,186, 1,086, 合 計(jì) 10,656, 13,475, 其他應(yīng)收款 關(guān)聯(lián)方名稱 期末余額 期初余額 金額 (元 ) 比例 (％ ) 金額 (元 ) 比例 (％ ) 天津市水泥實(shí)業(yè)公司 99,884, 97,902, 天津市龍祥建材建設(shè)工程有限公司 22,916, 22,916, 天津市建筑材料 (控股 )有限公司 － － 1,567, 太力信息產(chǎn)業(yè)有限公司 3,000, 3,000, 蘭奇 (天津 )塑膠有限公司 47,054, 45,889, 天津市新材房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 938, 938, 天津市建筑材料 (控股 )有限公司 建材科教貿(mào)中心大廈籌建處 4,492, 4,485, 天津市長(zhǎng)征建材制品廠 450, 450, 合 計(jì) 178,740, 177,149, 應(yīng)收控股股東及其下屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占 款 (期末余額 ) 關(guān)聯(lián)方名稱金額 (元 ) 天津市水泥實(shí)業(yè)公司 97,902, 天津市龍祥建材建設(shè)工程有限公司 22,750, 天津市新材房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 938, 天津市長(zhǎng)征建材制品廠 450, 合 計(jì) 122,042, 4127 截至 2020 年 6 月 30 日 ,本公司應(yīng)收控股股東及其下屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占款 122,042, 元；截至本報(bào)告書(shū)出具之日 ,本公司上述非經(jīng)營(yíng)性占款已經(jīng)全部收回 , 其他關(guān)聯(lián)方欠款將在 本次資產(chǎn)置換中一并置出本公司。 (二 )本公司的銀行借款 截至 2020 年 6 月 30 日 ,本公司賬面尚有銀行借款余額 203,591, 元 ,結(jié) 構(gòu)如下： 單位：元 類別 2020 6 30 2020 12 31 抵押借款 53,600, 53,600, 保證借款 149,991, 155,000, 合 計(jì) 203,591, 208,600, 經(jīng)本公司與上列債權(quán)銀行磋商 ,在本次重大資產(chǎn)重組中 ,為保證重組進(jìn)度 ,上 列銀行借款均保留在上市公司不予剝離 ,由本公司進(jìn)行償還。 (三 )公司的其他負(fù)債 公司其他負(fù)債的置出尚有大部分未取得相應(yīng)債權(quán)人同意 ,但建材集團(tuán)已經(jīng)為本 次重大資產(chǎn)置換雙方出具了《承諾函》 ,約定： 建材集團(tuán)愿意就上述《資產(chǎn)置換協(xié)議》中確定的置出資產(chǎn)所涉及的 ,包括但不 限于如下事項(xiàng)承擔(dān)相應(yīng)的還款、賠償 (或補(bǔ)償 )、繼續(xù)履行合同義務(wù)或代天水股份應(yīng) 訴并無(wú)償履行相關(guān)義務(wù)等： 天水股份對(duì)外提供擔(dān)保而使天水股份遭受損失或涉及訴訟； 天水股份置出資產(chǎn)未獲得債權(quán)人書(shū)面同意 ,如果債權(quán)人提出償還要求的 , 由本公司承擔(dān)還款義務(wù)并履行相應(yīng)責(zé)任； 天水股份置出資產(chǎn)涉及的尚未履行完畢的合同義務(wù)由建材集團(tuán)繼續(xù)履行 , 如因履行合同義務(wù)而發(fā)生的損失賠償或訴訟由建材集團(tuán)承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)或責(zé)任；