【文章內(nèi)容簡介】 實(shí)際情況與此前披露的信息不存在重 大差異。 八、董事、監(jiān)事、 高級管理人員的更換情況 本次重大資產(chǎn)重組期間，不涉及對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換。 九、重組實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制 人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián) 人提供擔(dān)保的情形 本次標(biāo)的資產(chǎn)不存在資金被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用的情況。本次交易過程中， 本公司不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在為控 股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。 十、本次重組相關(guān)協(xié)議或承諾履行情況 （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況 本次重大資產(chǎn)重組涉及的協(xié)議 主要包括《吸收合并協(xié)議》、《吸收合并協(xié)議 的補(bǔ)充協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《關(guān) 于深圳市太光電信股份有限公司向特定對象發(fā)行股份之股份認(rèn)購協(xié)議》、《關(guān)于 ST太光重組有關(guān)事項(xiàng)之合作協(xié)議》、《資產(chǎn)交割協(xié)議書》等。截至本報(bào)告簽署日， 上述協(xié)議均已生效，目前交易雙方已經(jīng)或正在按照協(xié)議約定履行協(xié)議內(nèi)容，未出 現(xiàn)違反協(xié)議實(shí)質(zhì)性約定的行為。 （二）相關(guān)承諾的履行情況 截至本報(bào)告書出具之日，本次交易申報(bào)及實(shí)施過程中，相關(guān)各方就本次交易 有關(guān)事項(xiàng)出具了如下承諾，該等承諾的具體履行情況如 下： 關(guān)于股份限售的承諾 神碼軟件、天津信銳、華億投資、南京匯慶、申昌科技承諾：通過本次吸收 合并獲得的太光電信的新增股份，自該等股份上市之日起 36個(gè)月內(nèi)將不以任何方 式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。 中新創(chuàng)投承諾：通過本次吸收合并獲得的太光電信的新增股份，自該等股份 上市之日起 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，且前述限售期滿后的 24個(gè)月內(nèi)，減持股份不超過 其取得股份的 50%。在此之后，股份認(rèn)購方按中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的 有 關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 本次發(fā)行結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股 份，亦應(yīng)遵守上述承諾。 截至本報(bào)告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情 況。 關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬的承諾 本次重大資產(chǎn)重組交易對方神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南 京匯慶就持有的神州信息股份承諾如下：已履行了神州信息《公司章程》規(guī)定的 全額出資義務(wù)，持有的股份所對應(yīng)的注冊資本均已按時(shí)足額出資到位；依法擁有 神州信息股份的全部法律權(quán)益，包括但不限于占有、使用、收益及處分權(quán)；所持 有的神州信息 股份資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)屬糾紛，亦不存在其他法律糾紛； 持有的神州信息股份不存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；虻谌綑?quán)益或限制情形，也 不存在法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣本合伙企業(yè)持有上述股份之情形； 持有的神州信息股份過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。 神州信息對其擁有的資產(chǎn)權(quán)屬承諾如下：神州信息合法擁有本次交易所涉及 的擬吸收合并資產(chǎn)的合法、完整的權(quán)利。擬吸收合并資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、 抵押、被司法凍結(jié)、查封、拍賣等權(quán)利瑕疵，也不存在產(chǎn)權(quán)糾紛以及可能被第三 人主張權(quán)利等潛在爭議的情況。擬吸收合并資產(chǎn) 中不存在需要取得其他股東放棄 優(yōu)先購買權(quán)方可轉(zhuǎn)讓或變更登記的情況，本次交易擬吸收合并資產(chǎn)的過戶或者轉(zhuǎn) 移不存在法律障礙。 截至本報(bào)告簽署日，承諾人無違反上述承諾的情況。 關(guān)于神州信息業(yè)績的承諾 在本次重大資產(chǎn)重組中，評估機(jī)構(gòu)分別采用市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對神州信息 股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，并最終選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法（本次評估中對為控股型公 司的神州信息母公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，對神州信息控股的主要經(jīng)營性子 公司均采用收益法進(jìn)行評估，神州信息整體資產(chǎn) 仍以收益法作為主要評估方法） 的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。 在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中，對神州信息持有的鼎捷軟件 %的股份及 SJI %的股份（以下簡稱 “ 市場法評估股權(quán)資產(chǎn) ” ）采用市場法進(jìn)行評估，對神州 信息擁有的除上述股權(quán)以外的其他資產(chǎn)（以下簡稱 “ 收益法評估資產(chǎn) ” ）主要采用 收益法進(jìn)行評估。 （ 1）根據(jù) *ST太光與神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南京匯 慶簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，上述五方 承諾收益法評估資產(chǎn) 20xx年度、 20xx年度、 20xx年度經(jīng)審計(jì) 的扣除非經(jīng)常性損 益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣 19,、 21,、 24,（以下合稱 “ 預(yù)測利潤數(shù) ” ）。 若收益法評估資產(chǎn) 20xx年、 20xx年、 20xx年三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損 益后的實(shí)際凈利潤數(shù)未達(dá)到相關(guān)年度的凈利潤預(yù)測數(shù)，上述五方將分別按以下公 式計(jì)算股份補(bǔ)償： 每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝各方因本次吸收合并取得的股份數(shù)量 [ （截至當(dāng)期期末 收益法評估資產(chǎn)累積預(yù)測利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末收益法評估資產(chǎn)累積實(shí)際凈利 潤數(shù)） 247。 補(bǔ)償期限內(nèi)各年收益法評估 資產(chǎn)的預(yù)測利潤數(shù)總和 ][ 收益法評估資產(chǎn)的 估值 /（收益法評估資產(chǎn)的估值 +市場法評估股權(quán)資產(chǎn)的估值） ] 實(shí)際股份回購數(shù) =補(bǔ)償股份數(shù) 以前年度已補(bǔ)償?shù)幕刭彅?shù)總額。 在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的實(shí)際補(bǔ)償股份數(shù)量小于 0時(shí)，按 0取值， 即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。 補(bǔ)償期內(nèi)計(jì)算出 “ 實(shí)際股份回購數(shù) ” 由上市公司以名義價(jià)格 ， 并予以注銷。 （ 2）在補(bǔ)償期內(nèi)，對于《資產(chǎn)評估報(bào)告》（中同華評報(bào)字（ 20xx）第 260 號）中采用市場法進(jìn)行評估的標(biāo)的 資產(chǎn)，即神州信息截至評估基準(zhǔn)日 20xx年 4 月 30日間接持有的鼎捷軟件 %股權(quán)以及 %的股權(quán)， *ST太光在進(jìn) 行年度審計(jì)時(shí)應(yīng)對該項(xiàng)資產(chǎn)單獨(dú)進(jìn)行減值測試，并由負(fù)責(zé) *ST太光年度審計(jì)的具 有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對減值情況出具專項(xiàng)審核報(bào)告。如果在補(bǔ)償期內(nèi) 前述股份發(fā)生減持，則市場法評估股權(quán)資產(chǎn)的資產(chǎn)價(jià)值以神州信息獲得的減持所 得及剩余持有股份的市場價(jià)值為依據(jù)確定。若專項(xiàng)審核報(bào)告證明上述標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng) 年出現(xiàn)減值情況，上述五方應(yīng)分別按以下方式進(jìn)行補(bǔ)償： 應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量 =市場法評估股權(quán)資產(chǎn)期 末減值額 吸收合并前各自在神州 信息股份比例 /每股發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量。 在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，若各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量小于 0，按 0取值，即 已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。 補(bǔ)償期內(nèi)計(jì)算出 “ 實(shí)際股份回購數(shù) ” 由上市公司以名義價(jià)格 ， 并予以注銷。 （ 3）在《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定的補(bǔ) 償期限屆滿時(shí)， *ST太光應(yīng)當(dāng)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照監(jiān)管要求在出具當(dāng)年度財(cái)務(wù) 報(bào)告時(shí)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并在出具年度財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)出具專項(xiàng)審核意見。 經(jīng)減值測試如：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額 補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù) 本次發(fā)行價(jià) 格，則神州信息股東將另行進(jìn)行補(bǔ)償。進(jìn)行標(biāo)的資產(chǎn)減值測試時(shí)應(yīng)當(dāng)考慮補(bǔ)償期 限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配的影響。 神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南京匯慶另需分別向上市公司 補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量分別為：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額 吸收合并前各自在神州信息股份 比例 /每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)各自已補(bǔ)償股份總數(shù)。 截至本報(bào)告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情 況。 關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性、同業(yè)競爭事項(xiàng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾 （ 1） 保持上市公司獨(dú)立性的承諾 神州數(shù)碼和神碼軟件就本次重大資產(chǎn)重組涉及的上市公司獨(dú)立性問題承諾 如下： “1 、自 20xx年 7月神州信息成立以來，神州信息一直在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、 人員、財(cái)務(wù)等方面與本公司或本公司控制的其他企業(yè)完全分開，雙方的業(yè)務(wù)、資 產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立，不存在混同情況。 在重組完成后，保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面繼 續(xù)與本公司或本公司控制的其他企業(yè)完全分開，保持上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人 員、財(cái)務(wù)