【正文】 息服務(wù)股份有限公司并募集配套資金的批復(fù)》 (證監(jiān) 許可 [20xx]1578號 )，核準(zhǔn) *ST太光吸收合并神州信息并募集配套資金；同日，中 國證監(jiān)會出具了《關(guān)于核準(zhǔn)神州數(shù)碼軟件有限公司公告深圳市太光電信股份有限 公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》 (證監(jiān)許可 [20xx]1577號 )，核準(zhǔn) 豁免神碼軟件通過本次交易取得上市公司 %股份而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。 第二節(jié) 本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況 一、本次重組相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付情況 根據(jù)公司于 20xx年 12月 17日與神州信息簽署的《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，雙方 確認(rèn)自資產(chǎn)交割日（ 20xx年 12月 17日）起，標(biāo)的資產(chǎn)范圍內(nèi)的全部資產(chǎn)、負(fù) 債、業(yè)務(wù)，無論是否需要辦理變更登記手續(xù)，均將由太光電信享有和承擔(dān)。具體情況如下： （一）本次交易 所涉資產(chǎn)交割情況 根據(jù)公司與神州信息于 20xx年 12月 17日簽訂的《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，自交 割日（ 20xx年 12月 17日）起，神州信息將其全部資產(chǎn)交付給上市公司。 根據(jù)神州信息所提供資料并經(jīng)核查， 20xx年 12月 18日，神州信息下屬北京 分公司已將所隸屬總公司變更 登記為太光電信，分公司名稱相應(yīng)變更為 “ 深圳市 太光電信股份有限公司北京分公司 ” 。資產(chǎn)交割日后，太光電信將依法辦理原由神州 信息所持有的商標(biāo)及域名的有關(guān)變更程序。自交割日起，神州信息的全部債務(wù)依法由太光電信承擔(dān)。根據(jù)《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，在資產(chǎn)交割日，神州信息的人員全部由太 光電信承接。 綜上所述，本次交易已經(jīng)完成資產(chǎn)交割，被吸并主體的資產(chǎn)、負(fù)債、人員及 業(yè)務(wù)已經(jīng)由存續(xù)公司承繼。 二、本次合并期間損益的安排 根據(jù)交易雙方簽署的《吸收合并協(xié)議》和《吸收合并協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，在 過渡期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)如產(chǎn)生的利潤為正數(shù)，則該利潤所形成的權(quán)益歸上市公司享 有，如產(chǎn)生的利潤為負(fù)數(shù)，虧損由神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、 南京匯慶承擔(dān)，并以現(xiàn)金補(bǔ)償給上市公司。 根據(jù)上述協(xié)議約定，神州信息在基準(zhǔn)日后發(fā)生的盈利歸 *ST太光享有。 因此，申昌科技已依照《關(guān)于深圳市太光電信股份有限公司向特定對象發(fā)行 股份之股份認(rèn)購協(xié)議》的約定 繳付用于認(rèn)購新增股份的相應(yīng)價款，本次交易配套 融資的募集資金已經(jīng)到位。 四、本次吸收合并的異議股份現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施情況 為充分保護(hù) *ST太光異議股東的利益，在本次合并過程中將由現(xiàn)金選擇權(quán)提 供方紅塔證券向 *ST太光的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 因此，本次交易無需為異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。根據(jù)該驗(yàn)資報告，截至 20xx年 12月 19日，公司已收到各方繳納 的新增注冊資本（股本）合計 340,586,334元。 六、股份 登記情況 本公司已于 20xx年 12月 23日就本次增發(fā)股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé) 任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料。 七、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 經(jīng)公司審慎核查，在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施過程中，本次交易相關(guān)資產(chǎn)的權(quán) 屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)如實(shí)披露，相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存在重 大差異。 九、重組實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制 人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián) 人提供擔(dān)保的情形 本次標(biāo)的資產(chǎn)不存在資金被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用的情況。 十、本次重組相關(guān)協(xié)議或承諾履行情況 （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況 本次重大資產(chǎn)重組涉及的協(xié)議 主要包括《吸收合并協(xié)議》、《吸收合并協(xié)議 的補(bǔ)充協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《關(guān) 于深圳市太光電信股份有限公司向特定對象發(fā)行股份之股份認(rèn)購協(xié)議》、《關(guān)于 ST太光重組有關(guān)事項之合作協(xié)議》、《資產(chǎn)交割協(xié)議書》等。 （二）相關(guān)承諾的履行情況 截至本報告書出具之日，本次交易申報及實(shí)施過程中，相關(guān)各方就本次交易 有關(guān)事項出具了如下承諾，該等承諾的具體履行情況如 下： 關(guān)于股份限售的承諾 神碼軟件、天津信銳、華億投資、南京匯慶、申昌科技承諾：通過本次吸收 合并獲得的太光電信的新增股份，自該等股份上市之日起 36個月內(nèi)將不以任何方 式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。在此之后，股份認(rèn)購方按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的 有 關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 截至本報告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情 況。 神州信息對其擁有的資產(chǎn)權(quán)屬承諾如下：神州信息合法擁有本次交易所涉及 的擬吸收合并資產(chǎn)的合法、完整的權(quán)利。擬吸收合并資產(chǎn) 中不存在需要取得其他股東放棄 優(yōu)先購買權(quán)方可轉(zhuǎn)讓或變更登記的情況，本次交易擬吸收合并資產(chǎn)的過戶或者轉(zhuǎn) 移不存在法律障礙。 關(guān)于神州信息業(yè)績的承諾 在本次重大資產(chǎn)重組中，評估機(jī)構(gòu)分別采用市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對神州信息 股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，并最終選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法（本次評估中對為控股型公 司的神州信息母公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，對神州信息控股的主要經(jīng)營性子 公司均采用收益法進(jìn)行評估，神州信息整體資產(chǎn) 仍以收益法作為主要評估方法） 的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。 （ 1）根據(jù) *ST太光與神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南京匯 慶簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，上述五方 承諾收益法評估資產(chǎn) 20xx年度、 20xx年度、 20xx年度經(jīng)審計 的扣除非經(jīng)常性損 益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣 19,、 21,、 24,（以下合稱 “ 預(yù)測利潤數(shù) ” ）。 補(bǔ)償期限內(nèi)各年收益法評估 資產(chǎn)的預(yù)測利潤數(shù)總和 ][ 收益法評估資產(chǎn)的 估值 /（收益法評估資產(chǎn)的估值 +市場法評估股權(quán)資產(chǎn)的估值） ] 實(shí)際股份回購數(shù) =補(bǔ)償股份數(shù) 以前年度已補(bǔ)償?shù)幕刭彅?shù)總額。 補(bǔ)償期內(nèi)計算出 “ 實(shí)際股份回購數(shù) ” 由上市公司以名義價格 ， 并予以注銷。如果在補(bǔ)償期內(nèi) 前述股份發(fā)生減持，則市場法評估股權(quán)資產(chǎn)的資產(chǎn)價值以神州信息獲得的減持所 得及剩余持有股份的市場價值為依據(jù)確定。 在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，若各年計算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量小于 0，按 0取值，即 已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。 （ 3）在《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定的補(bǔ) 償期限屆滿時， *ST太光應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所按照監(jiān)管要求在出具當(dāng)年度財務(wù) 報告時對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并在出具年度財務(wù)報告時出具專項審核意見。進(jìn)行標(biāo)的資產(chǎn)減值測試時應(yīng)當(dāng)考慮補(bǔ)償期 限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。 截至本報告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情 況。 在重組完成后，保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面繼 續(xù)與本公司或本公司控制的其他企業(yè)完全分開，保持上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人 員、財務(wù)和機(jī)構(gòu)方面的獨(dú) 立。 （ 2）關(guān)于同業(yè)競爭事項的承諾 為了保護(hù)中小股東利益，神州數(shù)碼、神碼軟件、郭為、閻焱就有關(guān)同業(yè)競爭 事項做出如下承諾： ① 神州數(shù)碼的承諾 神州數(shù)碼承諾： “ （ 1）神州數(shù)碼控股及其控制的除神州信息外其他企業(yè)的主營業(yè)務(wù)不包括系 統(tǒng)集成服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、應(yīng)用軟件以及 ATM等金融自助設(shè)備業(yè)務(wù)，與神州信息 的主營業(yè)務(wù)不存在重疊，雙方之間不存在潛在的同業(yè)競爭關(guān)系； （ 2）重組完成后，除上市公司外，神州數(shù)碼控股不存在、今后亦不會通 過 神州數(shù)碼控股或神州數(shù)碼控股可控制的其他企業(yè)在任何地方和以任何方式從事 對上市公司主營業(yè)務(wù)（系統(tǒng)集成服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、應(yīng)用軟件以及 ATM等金融自 助設(shè)備）構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)（不包括神州數(shù)碼控股或其 附屬公司或其聯(lián)營公司持有從事競爭性業(yè)務(wù)的其他上市公司總計 5%或以下的權(quán) 益的情形）。神州數(shù)碼控股今后作為上市公司直接或間接股東期 間，不