【正文】 ）、（二）項所述人士的親屬，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年滿18周歲的子女和（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。第八條 本辦法所指關聯(lián)交易包括但不限于下列事項：（一）購買或銷售商品；（二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；（三）提供或接受勞務；（四）代理；（五）租賃；（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或實物形式）；（七）擔保；（八）管理方面的合同；（九）研究與開發(fā)項目的轉移；（十）許可協(xié)議；（十一）贈與；（十二）債務重組；（十三）非貨幣性交易；（十四）關聯(lián)雙方共同投資；（十五）關鍵管理人員報酬；（十六）上海證券交易所認為應當屬于關聯(lián)交易的其他事項。任何與該關聯(lián)交易有利益關系的關聯(lián)人在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。（四）％以上的，應當由二分之一以上獨立董事認可后再提交董事會討論并對該交易是否對公司有利發(fā)表意見。當公司向關聯(lián)方購買或銷售產(chǎn)品可降低公司生產(chǎn)、采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯(lián)交易存在具有合理性；（二）如該項關聯(lián)交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯(lián)方提供確定交易價格的合法、有效的依據(jù)，作為簽定該項關聯(lián)交易的價格依據(jù)；（三）獨立董事對該項關聯(lián)交易所發(fā)表的明確的獨立意見。第十二條 根據(jù)本章規(guī)定批準實施的關聯(lián)交易，公司關聯(lián)人在公司簽署涉及關聯(lián)交易的協(xié)議時，應當采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關聯(lián)人不得以任何方式干預上市公司的決定。第十四條 公司就關聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告應當包括但不限于以下內(nèi)容：（一）交易日期、交易地點；（二）有關各方的關聯(lián)關系；（三）有關交易及其目的的簡要說明；（四）交易的標的、價格及定價政策；（五）關聯(lián)人在交易中所占權益的性質及比重；（六）關聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業(yè)務狀況；（七）本次關聯(lián)交易對公司是否有利；（八）上海證券交易所和中國證監(jiān)會要求的其他內(nèi)容。第十六條 公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額高于3000萬元或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的，公司董事會必須在做出決議后兩個工作日內(nèi)由董事會秘書報送上海證券交易所并公告。公司應當在有關關聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項交易需經(jīng)股東大會批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權。第十八條 公司與關聯(lián)人之間簽署的涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務協(xié)議、土地租賃協(xié)議等已經(jīng)在招股說明書、上市公告書或上一次定期報告中披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價格、數(shù)量及付款方式等）在下一次定期報告之前未發(fā)生顯著變化的，公司可以豁免執(zhí)行本章上述條款的規(guī)定，但是應當在定期報告及其相應的財務報告附注中就內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況做出必要說明。第五章 附則第二十條 本辦法自股東大會審議之日起實施。第二十二條 本辦法的修訂、補充與解釋權屬公司董事會。第二條 公司關聯(lián)交易是指公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資(含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等)；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權、債務重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉移；（十）簽訂許可使用協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務；（十四）委托或者受托銷售；（十五）關聯(lián)雙方共同投資；（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；(十七)中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司認為應當屬于關聯(lián)交易的其他事項。第四條 公司的關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：（一）誠實信用的原則；（二）關聯(lián)人回避的原則；（三）公平、公開、公允的原則，關聯(lián)交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準；（四）書面協(xié)議的原則，關聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應明確、具體；（五）公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否損害公司利益，必要時應當聘請專業(yè)評估師或獨立財務顧問。公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方通過關聯(lián)交易違規(guī)占用或轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第二章 關聯(lián)交易價格的確定和管理第六條 關聯(lián)交易價格是指公司與關聯(lián)人之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及之商品或勞務的交易價格。交易雙方根據(jù)關聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。（二）每一新的第一個月內(nèi)，公司財務部應將新各項關聯(lián)交易執(zhí)行的基準價格報董事會備案，并將上一關聯(lián)交易價格的執(zhí)行情況以正式文件報董事會。（四）監(jiān)事對關聯(lián)交易價格變動有異議的，可以聘請獨立財務顧問對關聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。董事、監(jiān)事對關聯(lián)交易定價原則和價格發(fā)表否定意見的，公司應暫停該關聯(lián)交易，在聘請獨立財務顧問對該關聯(lián)交易的公允性發(fā)表肯定意見后方可進行該項關聯(lián)交易。對于預計范圍內(nèi)的關聯(lián)交易，公司應當在報告和半報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。第十條 除日常性關聯(lián)交易之外的其他關聯(lián)交易，公司應當經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照規(guī)定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯(lián)交易，則董事會應通知關聯(lián)股東。前款所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)交易對方；(二)擁有交易對方直接或者間接控制權的；(三)被交易對方直接或者間接控制的；4(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；(五)交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；(六)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的)；(七)因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或者影響的；(八)中國證監(jiān)會或者全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司認定的可能造成掛牌公司對其利益傾斜的法人或者自然人。第五章 關聯(lián)交易的董事會表決程序第十五條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；（三）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其 他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；（六）中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），關聯(lián)董事應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。第十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。第二十條 經(jīng)批準的關聯(lián)交易合同在實施中需變更主要內(nèi)容或提前終止的，應經(jīng)原批準機構同意。第二十二條 有關內(nèi)容：(一)交易概述和交易各方是否存在關聯(lián)關系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；(二)交易對方的基本情況；(三)交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關資產(chǎn)是否存在抵押、質押或者其他第三人權利，是否存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結等司法措施；交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù)；交易標的涉及公司核心技術的，還應當說明出售或購買的核心技術對公司未來整體業(yè)務運行的影響程度及可能存在的相關風險；出售控股子公司股權導致掛牌公司合并報表范圍變更的，還應當說明掛牌公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用掛牌