【正文】 （十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；(十七)中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司認為應(yīng)當屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易違規(guī)占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。（四）監(jiān)事對關(guān)聯(lián)交易價格變動有異議的，可以聘請獨立財務(wù)顧問對關(guān)聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當在報告和半報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)交易對方；(二)擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；(三)被交易對方直接或者間接控制的；4(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；(五)交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；(六)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的)；(七)因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；(八)中國證監(jiān)會或者全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司認定的可能造成掛牌公司對其利益傾斜的法人或者自然人。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；（三）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其 他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（六）中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。第二十二條 有關(guān)內(nèi)容：(一)交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應(yīng)當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；(二)交易對方的基本情況；(三)交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；交易標的為股權(quán)的，還應(yīng)當說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)；交易標的涉及公司核心技術(shù)的，還應(yīng)當說明出售或購買的核心技術(shù)對公司未來整體業(yè)務(wù)運行的影響程度及可能存在的相關(guān)風險；出售控股子公司股權(quán)導致掛牌公司合并報表范圍變更的，還應(yīng)當說明掛牌公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用掛牌公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當披露前述事項涉及的金額、對掛牌公司的影響和解決措施；(四)交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式(如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應(yīng)當予以特別說明； 公司應(yīng)當根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的 7 交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)部門批準的，還應(yīng)當說明需履行的合法程序及其進展情況；(五)交易定價依據(jù)，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；(六)交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；(七)進行交易的原因，公司預(yù)計從交易中獲得的利益(包括潛在利益)，以及交易對公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響(必要時應(yīng)咨詢負責公司審計的會計師事務(wù)所)；(八)關(guān)于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關(guān)的任何擔?；蛘咂渌ＷC；(九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；(十)關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明；(十一)關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應(yīng)對措施的說明；(十二)有關(guān)中介機構(gòu)發(fā)表的獨立意見；(十三)中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司要求的有助于說明交易真實情況的其他內(nèi)容。第二十六條 本制度自本公司股東大會通過之日起施行，有關(guān)信息披露的條款自公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之日起生效。第三條 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責任人應(yīng)審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第十條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。第十三條 公司關(guān)聯(lián)交易必須遵循以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則；（二）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則；（三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，必須回避表決；（四）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項進行表決時，必須予以回避；（五）公司董事會須根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對本公司有利。第十五條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。第十八條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。董事在向董事會報告上款所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當采用書面形式，并接受其他董事的質(zhì)詢，如實回答其他董事提出的問題；在董事會對該等關(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)事項表決時，該董事應(yīng)當回避；其他董事按照《公司章程》所規(guī)定的董事會會議程序?qū)υ摰汝P(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)事項進行表決。第二十三條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本制度第二十二條所規(guī)定的披露。第二十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當充分說明非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東不參加投票表決時，其持有的股票不計入有表決權(quán)票數(shù)，應(yīng)由出席本次股東會議的非關(guān)聯(lián)交易方股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過，方能形成決議。第二十六條 本制度第二十五條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（六）其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第三十條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：(一)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；(二)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；(三)根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；(四)公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估； 公司不應(yīng)對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第三十三條 需股東大會批準的公司與關(guān)聯(lián)人之間的重大關(guān)聯(lián)交易事項，公司應(yīng)當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介結(jié)構(gòu)，對交易標的進行評估或?qū)徲嫛９緸槌钟泄?%以下（不含5%）股份的股東提供擔保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當在股東大會上回避表決。第三十九條、本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第五篇：公司關(guān)聯(lián)交易管理制度**公司關(guān)聯(lián)交易管理制度施加重大影響的企業(yè)