【正文】 州信息或其任何現(xiàn)有子公司、分公司無(wú) 法繼續(xù)租賃該等房屋而必須 搬遷，我公司將積極協(xié)助神州信息或其任何現(xiàn)有子公司、分公司及時(shí)尋找合適的 替代性合法經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。 截至本報(bào)告簽署日，上述承諾仍在履行過(guò)程中，承諾人無(wú)違反上述承諾的情 況。 根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的異議股東《股東股份 變更明細(xì)清單》，截至 20xx年 12月 10日，在本次吸收合并股東大會(huì)投出反對(duì)票 的異動(dòng)股東均不再享有現(xiàn)金選擇權(quán)。 太光電信尚待向主管工商登記機(jī)關(guān)辦理因本次交易涉及的注冊(cè)資本、實(shí) 收資本、股東持股數(shù)額的變更、名稱變更、經(jīng)營(yíng)范圍變更和公司章程修訂等事宜 的變更登記或備案手續(xù)。本次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)實(shí)施完畢，實(shí)施情況符合《公司法》、《證券法》、 《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范 性文件的規(guī)定。 本次交易無(wú)需為異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 本次交易已實(shí)施完畢，相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在法律障礙，在各方按 照其簽署的相關(guān)協(xié)議全面履行各自義務(wù)的情況下，相關(guān)后續(xù)事 項(xiàng)對(duì)太光電信不構(gòu) 成重大法律風(fēng)險(xiǎn)。即督導(dǎo)期 為 20xx年 12月 13日至 20xx年 12月 31日。 （二）備查地點(diǎn) 投資者可在本報(bào)告書刊登后至本次重大資產(chǎn)重組完成前的每周一至周 五上 午 9:3011:30，下午 2:005:00，于下列地點(diǎn)查閱上述文件。 （三）持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)西南證券結(jié)合 *ST太光吸收合并神州信息并募集配套資金當(dāng) 年和實(shí)施完畢后的會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之 日起 15日內(nèi)，對(duì)重大資產(chǎn)重組 實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告： 交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶情況； 交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況； 盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況； 管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀； 公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況； 與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。 第三節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)及其他事項(xiàng) 一、持續(xù)督導(dǎo) 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》以及中國(guó)證監(jiān) 會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理 辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定， *ST太光與西南證劵在《 財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議》中明確了 西南證券的督導(dǎo)責(zé)任與義務(wù)。本次交易申報(bào)及實(shí)施過(guò)程中作出承諾的均在履行中， 未出現(xiàn)違反承諾的情形。 （二）本次交易法律顧問(wèn)意見(jiàn) 法律顧問(wèn)金杜律所認(rèn)為： 本次交易已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，太光電信及神州信息所簽署的《吸 收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議中約定的先決條件均已滿足，本次交易具備實(shí)施的法 定條件。 上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在法律障礙，對(duì)本 次交易的實(shí)施不構(gòu)成重大影響。 截至本報(bào)告簽署日，上述承諾已經(jīng)履行完畢，承諾人無(wú)違反上述承諾函的情 形。 截至本報(bào)告簽署日，確認(rèn)人無(wú)違反上述確認(rèn)函的情形。 ” 截至本報(bào)告簽署日，上述承諾仍在履行過(guò)程中，承諾人無(wú)違反上述承諾的情 況。 （ 2）關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)隱形負(fù)債的承諾 就神州信息相關(guān)員工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金等隱性負(fù)債可能給上市 公司導(dǎo)致的損失，神碼軟件承諾：如本次交易完成后，因神州信息或其下屬控股 /控制子公司或分公司就任何員工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金方面存在違反 法律、法規(guī)或規(guī)范性文件要求，或 違反勞動(dòng)合同約定，而導(dǎo)致上市公司受到起訴、 被提起仲裁、遭受索賠、受到行政調(diào)查或處罰、被判決或被裁決作出賠償或補(bǔ)償 或承擔(dān)其他形式的責(zé)任，則神碼軟件將以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足該等遭受的損 失，以確保上市公司利益不會(huì)受到損害。 本交易完成后我公司作為上市公司股東期間，我公司將全力支持上市公 司嚴(yán)格履行于 20xx年 6月 29日公告的《未來(lái)三年（ 20xx年 20xx年）股東回報(bào) 規(guī)劃》。 重組完成后，本公司及本公司控制的企業(yè)將盡量避免或減少與神州信息 及其下屬子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無(wú)法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易， 將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上 市規(guī)則和其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的規(guī)定履行批準(zhǔn)程序；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格 依照與無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行 相同或相似交易時(shí)的價(jià)格確定，保證關(guān)聯(lián)交 易價(jià)格具有公允性；保證按照有關(guān)法律、法規(guī)、上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交 易的信息披露義務(wù)。 ” ③ 郭為先生做出的聲明 郭為先生聲明： 本人在神州信息擔(dān)任董事長(zhǎng)，同時(shí)通過(guò)天津信銳間接持有神 州信息 %股份；目前不存在且不從事其他與神州信息相同或類似業(yè)務(wù)，也未 直接或以投資控股等形式經(jīng)營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)任何其他與神州信息相同或類似業(yè) 務(wù)。 ” ② 神碼軟件的承諾 神碼軟件承諾： “ （ 1）本公司及本公司控制的除神州信息外其他企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)不包括系統(tǒng) 集成服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、應(yīng)用軟件以及 ATM等金 融自助設(shè)備業(yè)務(wù)，與神州信息主 營(yíng)業(yè)務(wù)不存在重疊，雙方之間不存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)； （ 2）重組完成后，本公司及本公司的全資子公司、控股子公司或本公司擁 有實(shí)際控制權(quán)的其他企業(yè)將不會(huì)從事任何與上市公司目前或未來(lái)所從事的業(yè)務(wù) 發(fā)生或可能發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 ” 截至本報(bào)告簽署日，上述承諾仍在履行過(guò)程中，承諾人無(wú)違反上述承諾的情 況。 神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南京匯慶另需分別向上市公司 補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量分別為：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額 吸收合并前各自在神州信息股份 比例 /每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)各自已補(bǔ)償股份總數(shù)。 補(bǔ)償期內(nèi)計(jì)算出 “ 實(shí)際股份回購(gòu)數(shù) ” 由上市公司以名義價(jià)格 ， 并予以注銷。 （ 2）在補(bǔ)償期內(nèi)，對(duì)于《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中同華評(píng)報(bào)字（ 20xx）第 260 號(hào)）中采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估的標(biāo)的 資產(chǎn)，即神州信息截至評(píng)估基準(zhǔn)日 20xx年 4 月 30日間接持有的鼎捷軟件 %股權(quán)以及 %的股權(quán)， *ST太光在進(jìn) 行年度審計(jì)時(shí)應(yīng)對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試，并由負(fù)責(zé) *ST太光年度審計(jì)的具 有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)減值情況出具專項(xiàng)審核報(bào)告。 若收益法評(píng)估資產(chǎn) 20xx年、 20xx年、 20xx年三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損 益后的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到相關(guān)年度的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，上述五方將分別按以下公 式計(jì)算股份補(bǔ)償： 每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝各方因本次吸收合并取得的股份數(shù)量 [ （截至當(dāng)期期末 收益法評(píng)估資產(chǎn)累積預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末收益法評(píng)估資產(chǎn)累積實(shí)際凈利 潤(rùn)數(shù)） 247。 截至本報(bào)告簽署日，承諾人無(wú)違反上述承諾的情況。 關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬的承諾 本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南 京匯慶就持有的神州信息股份承諾如下：已履行了神州信息《公司章程》規(guī)定的 全額出資義務(wù)，持有的股份所對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本均已按時(shí)足額出資到位；依法擁有 神州信息股份的全部法律權(quán)益，包括但不限于占有、使用、收益及處分權(quán)；所持 有的神州信息 股份資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)屬糾紛，亦不存在其他法律糾紛； 持有的神州信息股份不存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保或第三方權(quán)益或限制情形，也 不存在法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣本合伙企業(yè)持有上述股份之情形； 持有的神州信息股份過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。 中新創(chuàng)投承諾：通過(guò)本次吸收合并獲得的太光電信的新增股份，自該等股份 上市之日起 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，且前述限售期滿后的 24個(gè)月內(nèi)，減持股份不超過(guò) 其取得股份的 50%。本次交易過(guò)程中， 本公司不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在為控 股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。經(jīng)確認(rèn)，本次吸收合并并募集配套資金新 增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的 股東名冊(cè)。 五、驗(yàn)資情況 20xx年 12月 19日，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊