【正文】 責(zé)任。 本公告的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次交易及股份變動的簡要情況。 20xx年 8月 30日，香港聯(lián)合交易所有限公司出具確認(rèn)函，確認(rèn)神州數(shù)碼控 股有限公司（ ）可繼續(xù)進(jìn)行分拆神州信息上市事宜；豁免神州數(shù)碼控 股有限公司（ ）遵守香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第 15項應(yīng) 用指引下有關(guān)保證配額的適用規(guī)定。 根據(jù)神州信息所提供資料并經(jīng)核查，截至 20xx年 12月 18日，神州信息已 完成下屬子企業(yè)股東變更的工商變更登記手續(xù)，其持有的神州數(shù)碼系統(tǒng)集成服務(wù) 有限公司 100%股權(quán)及神州數(shù)碼金信科技股份有限公司 %股份均已變更登 記至太光電信名下。 （四）本次合并所涉業(yè)務(wù)交割情況 根據(jù)《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，自交割日起，神州信息的業(yè)務(wù)隨資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)由 太光電信承擔(dān)，由此產(chǎn)生的收益、風(fēng)險均由太光電信承擔(dān)。 20xx年 11月 19日， *ST太光召開的 20xx年度第三次臨時股東大會審議通 過了《募集資金管理辦法》，建立募集資金專項存儲制度。經(jīng)確認(rèn)，本次吸收合并并募集配套資金新 增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的 股東名冊。 中新創(chuàng)投承諾：通過本次吸收合并獲得的太光電信的新增股份，自該等股份 上市之日起 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，且前述限售期滿后的 24個月內(nèi)，減持股份不超過 其取得股份的 50%。 截至本報告簽署日，承諾人無違反上述承諾的情況。 （ 2）在補(bǔ)償期內(nèi)，對于《資產(chǎn)評估報告》（中同華評報字（ 20xx）第 260 號）中采用市場法進(jìn)行評估的標(biāo)的 資產(chǎn)，即神州信息截至評估基準(zhǔn)日 20xx年 4 月 30日間接持有的鼎捷軟件 %股權(quán)以及 %的股權(quán)， *ST太光在進(jìn) 行年度審計時應(yīng)對該項資產(chǎn)單獨進(jìn)行減值測試，并由負(fù)責(zé) *ST太光年度審計的具 有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對減值情況出具專項審核報告。 神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南京匯慶另需分別向上市公司 補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量分別為：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額 吸收合并前各自在神州信息股份 比例 /每股發(fā)行價格－補(bǔ)償期限內(nèi)各自已補(bǔ)償股份總數(shù)。 ” ② 神碼軟件的承諾 神碼軟件承諾： “ （ 1）本公司及本公司控制的除神州信息外其他企業(yè)的主營業(yè)務(wù)不包括系統(tǒng) 集成服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、應(yīng)用軟件以及 ATM等金 融自助設(shè)備業(yè)務(wù)，與神州信息主 營業(yè)務(wù)不存在重疊，雙方之間不存在潛在的同業(yè)競爭； （ 2）重組完成后，本公司及本公司的全資子公司、控股子公司或本公司擁 有實際控制權(quán)的其他企業(yè)將不會從事任何與上市公司目前或未來所從事的業(yè)務(wù) 發(fā)生或可能發(fā)生競爭的業(yè)務(wù)。 重組完成后，本公司及本公司控制的企業(yè)將盡量避免或減少與神州信息 及其下屬子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易， 將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上 市規(guī)則和其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的規(guī)定履行批準(zhǔn)程序；關(guān)聯(lián)交易價格 依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨立第三方進(jìn)行 相同或相似交易時的價格確定，保證關(guān)聯(lián)交 易價格具有公允性；保證按照有關(guān)法律、法規(guī)、上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交 易的信息披露義務(wù)。 （ 2）關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)隱形負(fù)債的承諾 就神州信息相關(guān)員工的工資、社會保險及住房公積金等隱性負(fù)債可能給上市 公司導(dǎo)致的損失，神碼軟件承諾：如本次交易完成后，因神州信息或其下屬控股 /控制子公司或分公司就任何員工的工資、社會保險及住房公積金方面存在違反 法律、法規(guī)或規(guī)范性文件要求，或 違反勞動合同約定，而導(dǎo)致上市公司受到起訴、 被提起仲裁、遭受索賠、受到行政調(diào)查或處罰、被判決或被裁決作出賠償或補(bǔ)償 或承擔(dān)其他形式的責(zé)任，則神碼軟件將以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足該等遭受的損 失，以確保上市公司利益不會受到損害。 截至本報告簽署日，確認(rèn)人無違反上述確認(rèn)函的情形。 上述后續(xù)事項的辦理不存在法律障礙，對本 次交易的實施不構(gòu)成重大影響。本次交易申報及實施過程中作出承諾的均在履行中， 未出現(xiàn)違反承諾的情形。 （三）持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容 獨立財務(wù)顧問西南證券結(jié)合 *ST太光吸收合并神州信息并募集配套資金當(dāng) 年和實施完畢后的會計年度的年報，自年報披露之 日起 15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組 實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報告，并予以公告： 交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況； 交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況； 盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況； 管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀； 公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況； 與已公布的重組方案存在差異的其他事項。即督導(dǎo)期 為 20xx年 12月 13日至 20xx年 12月 31日。 本次交易無需為異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 太光電信尚待向主管工商登記機(jī)關(guān)辦理因本次交易涉及的注冊資本、實 收資本、股東持股數(shù)額的變更、名稱變更、經(jīng)營范圍變更和公司章程修訂等事宜 的變更登記或備案手續(xù)。 截至本報告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情 況。 為確保上述承諾實施，如上市公司未來存在未依照前述《章程 》及有關(guān) 《股東回報規(guī)劃》進(jìn)行分紅情形，我公司將通過提出股東大會提案、否決有關(guān)違 反《章程》或有關(guān)《股東回報規(guī)劃》提案等方式，確保上述承諾得到有效實施。 截至本報告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述 承諾的情 況。如果神州數(shù)碼控股將來出現(xiàn)所投資的全資、控股企業(yè)從事的業(yè)務(wù)與 上市公司構(gòu)成競爭的情況，上市公司有權(quán)隨時要求神州數(shù)碼控股以公允的價格出 讓其在該等企業(yè)中的全部股權(quán)，在同等條件下神州數(shù)碼控股給予上市公司或其指 定的第三方對該等股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，并將盡最大努力促使有關(guān)交易的價格在公 平及正常交易原則的基礎(chǔ)上確定；若違反上述承諾，神州數(shù)碼控股將賠償上市公 司因此而產(chǎn)生的相關(guān)損失。 經(jīng)減值測試如：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額 補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù) 本次發(fā)行價 格，則神州信息股東將另行進(jìn)行補(bǔ)償。 在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計算的實際補(bǔ)償股份數(shù)量小于 0時，按 0取值， 即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。擬吸收合并資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、 抵押、被司法凍結(jié)、查封、拍賣等權(quán)利瑕疵，也不存在產(chǎn)權(quán)糾紛以及可能被第三 人主張權(quán)利等潛在爭議的情況。截至本報告簽署日， 上述協(xié)議均已生效，目前交易雙方已經(jīng)或正在按照協(xié)議約定履行協(xié)議內(nèi)容，未出 現(xiàn)違反協(xié)議實質(zhì)性約定的行為。公司變更后的注冊資本為 431,214,014元，累計實收資本（股本）為 431,214,014元。 三、本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金情況 就太光電信擬向申昌科技募集的配套資金 2億元，截至 20xx年 12月 18日，太 光電信募集資金專戶（開戶行：中國光大銀行昆山高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)支行，賬號 為 37150188000033711）已經(jīng)收到申昌科技支付的全部募集資金 2億元。 （三）人員安置 20xx年 8月 1日，神州信息職工代表大會審議通過本次交易中神州信息的人員 安置方案。神州 信息的業(yè)務(wù)隨資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)由太光電信承擔(dān)，由此產(chǎn)生的收益、風(fēng)險均由太光電 信承擔(dān)。 二、本次重大資產(chǎn)重組的決策程序和批準(zhǔn)文件 （一）本次交易已履行的內(nèi)部決策程序 20xx年 5月 3日，公司刊登重大事項停牌公告，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重 組事項，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票自 20xx年 5月 6日（開市時起） 停牌； 20xx年 7月 16日，神州信息召開第一屆董事會十七次會議， 審議通過了神 州信息被 *ST太光吸收合并的議案； 20xx年 8月 1日，神州信息相應(yīng)人員安置方案已經(jīng)神州信息職工代表大會 審議通過； 20xx年 8月 1日，神州信息召開 20xx年第四次臨時股東大會，全體股東一 致同意了神州信息被 *ST太光吸收合并的議案；