【正文】 益的情形）。 （ 3）在《盈利預測補償協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》約定的補 償期限屆滿時， *ST太光應當聘請會計師事務所按照監(jiān)管要求在出具當年度財務 報告時對標的資產(chǎn)進行減值測試，并在出具年度財務報告時出具專項審核意見。 補償期限內(nèi)各年收益法評估 資產(chǎn)的預測利潤數(shù)總和 ][ 收益法評估資產(chǎn)的 估值 /（收益法評估資產(chǎn)的估值 +市場法評估股權(quán)資產(chǎn)的估值） ] 實際股份回購數(shù) =補償股份數(shù) 以前年度已補償?shù)幕刭彅?shù)總額。 神州信息對其擁有的資產(chǎn)權(quán)屬承諾如下：神州信息合法擁有本次交易所涉及 的擬吸收合并資產(chǎn)的合法、完整的權(quán)利。 十、本次重組相關協(xié)議或承諾履行情況 （一）相關協(xié)議的履行情況 本次重大資產(chǎn)重組涉及的協(xié)議 主要包括《吸收合并協(xié)議》、《吸收合并協(xié)議 的補充協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議的補充協(xié)議》、《關 于深圳市太光電信股份有限公司向特定對象發(fā)行股份之股份認購協(xié)議》、《關于 ST太光重組有關事項之合作協(xié)議》、《資產(chǎn)交割協(xié)議書》等。根據(jù)該驗資報告，截至 20xx年 12月 19日，公司已收到各方繳納 的新增注冊資本（股本）合計 340,586,334元。 根據(jù)上述協(xié)議約定，神州信息在基準日后發(fā)生的盈利歸 *ST太光享有。自交割日起，神州信息的全部債務依法由太光電信承擔。 第二節(jié) 本次重大資產(chǎn)重組實施情況 一、本次重組相關資產(chǎn)過戶或交付情況 根據(jù)公司于 20xx年 12月 17日與神州信息簽署的《資產(chǎn)交割確認書》，雙方 確認自資產(chǎn)交割日（ 20xx年 12月 17日）起，標的資產(chǎn)范圍內(nèi)的全部資產(chǎn)、負 債、業(yè)務，無論是否需要辦理變更登記手續(xù)，均將由太光電信享有和承擔。吸收合并協(xié)議生 效之日起五日內(nèi)，本公司將終止現(xiàn)有的貿(mào)易業(yè)務。 本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責； 因本次重大資產(chǎn)重組引致的投資風險，由投資者自行負責。 請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件， 以做出謹慎的投資決策。 第一節(jié) 本次重大資產(chǎn)重組概況 一、本次重大資產(chǎn)重組方案概況 本公司以向神州信息全體股東發(fā)行股份的方式吸收合并神州信息，同時向本 公司本次交易前的控股股東申昌科技發(fā)行股份募集配套資金 2億元。 20xx年 11月 5日， *ST太光取得《商務部關于原則同意 Infinity IChina Investments(Israel),》（商資 批 [20xx]1180號），原則同意本次吸收合并方案。 根據(jù)《資產(chǎn)交割確認書》，無論是否需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)，標的資產(chǎn) 自資產(chǎn)交割日起歸太光電信所有。 （五）神州信息的注銷 20xx年 12月 23日，神州信息經(jīng)江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局核準注 銷。 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提供的異議股東《股東股份 變更明細清單》，截至 20xx年 12月 10日，在本次吸收合并股東大 會投出反對票的 異動股東均不再享有現(xiàn)金選擇權(quán)。 八、董事、監(jiān)事、 高級管理人員的更換情況 本次重大資產(chǎn)重組期間，不涉及對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換。 本次發(fā)行結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股 份，亦應遵守上述承諾。 在資產(chǎn)基礎法評估中，對神州信息持有的鼎捷軟件 %的股份及 SJI %的股份（以下簡稱 “ 市場法評估股權(quán)資產(chǎn) ” ）采用市場法進行評估，對神州 信息擁有的除上述股權(quán)以外的其他資產(chǎn)（以下簡稱 “ 收益法評估資產(chǎn) ” ）主要采用 收益法進行評估。若專項審核報告證明上述標的資產(chǎn)當 年出現(xiàn)減值情況，上述五方應分別按以下方式進行補償： 應補償股份數(shù)量 =市場法評估股權(quán)資產(chǎn)期 末減值額 吸收合并前各自在神州 信息股份比例 /每股發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量。 關于保持上市公司獨立性、同業(yè)競爭事項、規(guī)范關聯(lián)交易的承諾 （ 1） 保持上市公司獨立性的承諾 神州數(shù)碼和神碼軟件就本次重大資產(chǎn)重組涉及的上市公司獨立性問題承諾 如下： “1 、自 20xx年 7月神州信息成立以來，神州信息一直在業(yè)務、資產(chǎn)、機構(gòu)、 人員、財務等方面與本公司或本公司控制的其他企業(yè)完全分開，雙方的業(yè)務、資 產(chǎn)、人員、財務和機構(gòu)獨立，不存在混同情況。如果本公司將來出現(xiàn)所投資的全資、 控股 企業(yè)從事的業(yè)務與重組后上市公司構(gòu)成競爭的情況，重組后上市公司有權(quán)隨 時要求本公司以公允的價格出讓其在該等企業(yè)中的全部股權(quán)，在同等條件下本公 司給予重組后上市公司或其指定的第三方對該等股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，并將盡最大 努力促使有關交易的價格在公平及正常交易原則的基礎上確定；若違反上述承 諾，本公司將賠償重組后上市公司因此而產(chǎn)生的相關損失。 ” 截至本報告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情 況。 （ 3）關于標的資產(chǎn)租賃房屋事項的承諾 針對神州信息租賃房屋權(quán)屬瑕疵的風險，神碼軟件承諾： “ 如因租賃房屋權(quán) 屬瑕疵導致神州信息或其任何現(xiàn)有子公司、分公司無 法繼續(xù)租賃該等房屋而必須 搬遷，我公司將積極協(xié)助神州信息或其任何現(xiàn)有子公司、分公司及時尋找合適的 替代性合法經(jīng)營場所。 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提供的異議股東《股東股份 變更明細清單》，截至 20xx年 12月 10日，在本次吸收合并股東大會投出反對票 的異動股東均不再享有現(xiàn)金選擇權(quán)。本次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)實施完畢，實施情況符合《公司法》、《證券法》、 《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范 性文件的規(guī)定。 本次交易已實施完畢，相關后續(xù)事項的辦理不存在法律障礙，在各方按 照其簽署的相關協(xié)議全面履行各自義務的情況下，相關后續(xù)事 項對太光電信不構(gòu) 成重大法律風險。 （二）備查地點 投資者可在本報告書刊登后至本次重大資產(chǎn)重組完成前的每周一至周 五上 午 9:3011:30，下午 2:005:00，于下列地點查閱上述文件。 第三節(jié) 持續(xù)督導及其他事項 一、持續(xù)督導 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān) 會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理 辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定， *ST太光與西南證劵在《 財務顧問協(xié)議》中明確了 西南證券的督導責任與義務。 （二）本次交易法律顧問意見 法律顧問金杜律所認為： 本次交易已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，太光電信及神州信息所簽署的《吸 收合并協(xié)議》及其補充協(xié)議中約定的先決條件均已滿足，本次交易具備實施的法 定條件。 截至本報告簽署日，上述承諾已經(jīng)履行完畢，承諾人無違反上述承諾函的情 形。 ” 截至本報告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情 況。 本交易完成后我公司作為上市公司股東期間，我公司將全力支持上市公 司嚴格履行于 20xx年 6月 29日公告的《未來三年（ 20xx年 20xx年）股東回報 規(guī)劃》。 ” ③ 郭為先生做出的聲明 郭為先生聲明： 本人在神州信息擔任董事長，同時通過天津信銳間接持有神 州信息 %股份；目前不存在且不從事其他與神州信息相同或類似業(yè)務，也未 直接或以投資控股等形式經(jīng)營或為他人經(jīng)營任何其他與神州信息相同或類似業(yè) 務。 ” 截至本報告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情 況。 補償期內(nèi)計算出 “ 實際股份回購數(shù) ” 由上市公司以名義價格 ， 并予以注銷。 若收益法評估資產(chǎn) 20xx年、 20xx年、 20xx年三個會計年度扣除非經(jīng)常性損 益后的實際凈利潤數(shù)未達到相關年度的凈利潤預測數(shù)，上述五方將分別按以下公 式計算股份補償： 每年應補償股份數(shù)＝各方因本次吸收合并取得的股份數(shù)量 [ （截至當期期末 收益法評