【正文】 華資產評估有限公司《深圳市太光電信股份有限公司吸 收合并神州數碼信息服務股份有限 公司資產重組項目資產評估本核查意見》（中 同華評報字 [20xx]第 260號）等材料收悉，在組織專家評審的基礎上，經審核， 予以核準 ” ； 20xx年 8月 16日，商務部外國投資管理司出具 [20xx]商資服便 231號函， 明確界定神州信息與 *ST太光進行的重組上市適用現行《外國投資者對上市公司 戰(zhàn)略投資管理辦法》（以下簡稱 “ 《外國戰(zhàn)投管理辦法》 ” ）第五條 “ 境外投資 者可以通過國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司 A股股份的情形 ” ； 20xx年 8月 30日，蘇州工業(yè)園區(qū)經濟貿易發(fā)展局出具《關于同意 “ 神州數 碼信息服務股份有限公司 ” 因吸收合并而解散的批復》（蘇園經復字 [20xx]79號）， 同意神州信息因與 *ST太光吸收合并而解算。 20xx年 8月 30日，香港聯合交易所有限公司出具確認函，確認神州數碼控 股有限公司（ ）可繼續(xù)進行分拆神州信息上市事宜；豁免神州數碼控 股有限公司（ ）遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規(guī)則第 15項應 用指引下有關保證配額的適用規(guī)定。 20xx年 9月 24日，江蘇省國資委出具《江蘇省國資委 關于同意深圳市太光 電信股份有限公司非公開發(fā)行股票有關事項的批復》（蘇國資復 [20xx]106號）， 同意深圳市太光電信股份有限公司實施資產重組，并將控股權轉移給神州數碼軟 件有限公司。 20xx年 11月 5日， *ST太光取得《商務部關于原則同意 Infinity IChina Investments(Israel),》（商資 批 [20xx]1180號），原則同意本次吸收合并方案。 20xx 年 12月 13日，中國證監(jiān)會出具了《關于核準深圳市太光電 信股份有 限公司吸收合并神州數碼信息服務股份有限公司并募集配套資金的批復》 (證監(jiān) 許可 [20xx]1578號 )，核準 *ST太光吸收合并神州信息并募集配套資金；同日，中 國證監(jiān)會出具了《關于核準神州數碼軟件有限公司公告深圳市太光電信股份有限 公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》 (證監(jiān)許可 [20xx]1577號 )，核準 豁免神碼軟件通過本次交易取得上市公司 %股份而應履行的要約收購義務。 綜上所述，本次交易已經取得必要的批準和授權，太光電信及神州信息所簽 署的《吸收合并協(xié)議》及其補充協(xié)議中約定的 先決條件均已滿足，具備實施的法 定條件。 第二節(jié) 本次重大資產重組實施情況 一、本次重組相關資產過戶或交付情況 根據公司于 20xx年 12月 17日與神州信息簽署的《資產交割確認書》，雙方 確認自資產交割日（ 20xx年 12月 17日）起，標的資產范圍內的全部資產、負 債、業(yè)務，無論是否需要辦理變更登記手續(xù)，均將由太光電信享有和承擔。神州 信息的業(yè)務隨資產、負債轉由太光電信承擔，由此產生的收益、風險均由太光電 信承擔。具體情況如下： （一）本次交易 所涉資產交割情況 根據公司與神州信息于 20xx年 12月 17日簽訂的《資產交割確認書》，自交 割日（ 20xx年 12月 17日）起，神州信息將其全部資產交付給上市公司。 根據神州信息所提供資料并經核查，截至 20xx年 12月 18日，神州信息已 完成下屬子企業(yè)股東變更的工商變更登記手續(xù)，其持有的神州數碼系統(tǒng)集成服務 有限公司 100%股權及神州數碼金信科技股份有限公司 %股份均已變更登 記至太光電信名下。 根據神州信息所提供資料并經核查， 20xx年 12月 18日，神州信息下屬北京 分公司已將所隸屬總公司變更 登記為太光電信，分公司名稱相應變更為 “ 深圳市 太光電信股份有限公司北京分公司 ” 。 根據《資產交割確認書》，無論是否需要辦理權屬變更登記手續(xù)，標的資產 自資產交割日起歸太光電信所有。資產交割日后，太光電信將依法辦理原由神州 信息所持有的商標及域名的有關變更程序。 （二）本次合并所涉負債交割情況 根據《資產交割確認書》，神州信息已按《公司法》規(guī)定履行了關于本次吸 收合并的債權債務公告程序，且未接到債權人關于提前清償債務或要求提供擔保 的要求。自交割日起，神州信息的全部債務依法由太光電信承擔。 （三）人員安置 20xx年 8月 1日，神州信息職工代表大會審議通過本次交易中神州信息的人員 安置方案。根據《資產交割確認書》，在資產交割日，神州信息的人員全部由太 光電信承接。 （四）本次合并所涉業(yè)務交割情況 根據《資產交割確認書》，自交割日起，神州信息的業(yè)務隨資產、負債轉由 太光電信承擔，由此產生的收益、風險均由太光電信承擔。 綜上所述，本次交易已經完成資產交割，被吸并主體的資產、負債、人員及 業(yè)務已經由存續(xù)公司承繼。 （五）神州信息的注銷 20xx年 12月 23日，神州信息經江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局核準注 銷。 二、本次合并期間損益的安排 根據交易雙方簽署的《吸收合并協(xié)議》和《吸收合并協(xié)議之補充協(xié)議》，在 過渡期內，標的資產如產生的利潤為正數，則該利潤所形成的權益歸上市公司享 有，如產生的利潤為負數，虧損由神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、 南京匯慶承擔，并以現金補償給上市公司。 神州信息從評估基準日（ 20xx年 4月 30日）至 20xx年 9月 30日實現歸屬 于母公司的凈利潤 6,；從評估基準日至本次交易的資產交割日神 州信 息未發(fā)生虧損。 根據上述協(xié)議約定，神州信息在基準日后發(fā)生的盈利歸 *ST太光享有。 三、本次重大資產重組募集配套資金情況 就太光電信擬向申昌科技募集的配套資金 2億元，截至 20xx年 12月 18日，太 光電信募集資金專戶（開戶行：中國光大銀行昆山高新技術產業(yè)園區(qū)支行，賬號 為 37150188000033711）已經收到申昌科技支付的全部募集資金 2億元。 因此，申昌科技已依照《關于深圳市太光電信股份有限公司向特定對象發(fā)行 股份之股份認購協(xié)議》的約定 繳付用于認購新增股份的相應價款，本次交易配套 融資的募集資金已經到位。 20xx年 11月 19日， *ST太光召開的 20xx年度第三次臨時股東大會審議通 過了《募集資金管理辦法》，建立募集資金專項存儲制度。 四、本次吸收合并的異議股份現金選擇權實施情況 為充分保護 *ST太光異議股東的利益，在本次合并過程中將由現金選擇權提 供方紅塔證券向 *ST太光的異議股東提供現金選擇權。 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的異議股東《股東股份 變更明細清單》，截至 20xx年 12月 10日，在本次吸收合并股東大 會投出反對票的 異動股東均不再享有現金選擇權。 因此，本次交易無需為異議股東提供現金選擇權。 五、驗資情況 20xx年 12月 19日，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審驗了本次交 易公司新增注冊資本及實收股本情況，并出具了編號為 XYZH/20xxA10558的 《驗資報告》。根據該驗資報告，截至 20xx年 12月 19日，公司已收到各方繳納 的新增注冊資本（股本）合計 340,586,334元。公司變更后的注冊資本為 431,214,014元，累計實收資本（股本）為 431,214,014元。 六、股份 登記情況 本公司已于 20xx年 12月 23日就本次增發(fā)股份向中國證券登記結算有限責 任公司深圳分公司提交相關登記材料。經確認，本次吸收合并并募集配套資金新 增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的 股東名冊。 七、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 經公司審慎核查，在本次重大資產重組實施過程中，本次交易相關資產的權 屬情況及歷史財務數據已經如實披露，相關