【正文】 徐麗君 0年末 報(bào)告期內(nèi)姓名 持股數(shù)量(萬股) 股份變動(萬股) 股份增減變動原因郭華強(qiáng) 0許建國 0朱寶文 0張健 0潘慶中 0蔡亮 0 0傅寧 0楊文山 0潘云鶴 0 0趙純均 0 0費(fèi)忠新 0 0周小明 0 0葉慧清 0顧顯豪 0 0魏致善 0 0鮑伯生 0 0陳瀾 0羊英杰 0許以綱 0耿俊嶺 0 0郭慶 0費(fèi)禹銘 0 0徐麗君 0 0（2）在股東單位任職情況郭華強(qiáng)先生、朱寶文先生、張健先生、潘慶中先生、蔡亮先生任杭州信雅達(dá)電子有限公司董事，任職起止日期為2003 年9 月至2006 年9 月；楊文山先生任杭州信雅達(dá)電子有限公司監(jiān)事，任職起止日期為2003 年9 月至2006 年9 月。顧顯豪先生任寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)春秋科技開發(fā)有限公司董事長，任職起止日期為2001 年5 月至2004 年5 月；傅寧先生任寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)春秋科技開發(fā)有限公司監(jiān)事，任職起止日期為2001 年5 月至2004 年5 月。年度報(bào)酬情況（1）報(bào)酬的決策程序、報(bào)酬確定依據(jù)根據(jù)2001 年度股東大會決議，本公司的獨(dú)立董事在公司領(lǐng)取獨(dú)立董事津貼，獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)為每年6 萬元（含稅），出席公司董事會和股東大會的差旅費(fèi)及按《杭州信雅達(dá)系統(tǒng)工程股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）履行職權(quán)所需的費(fèi)用據(jù)實(shí)在公司報(bào)銷；在公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員的收入按實(shí)際績效考核確定。每年年初根據(jù)公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略和年度的經(jīng)營目標(biāo)確定高級管理人員的考核指標(biāo)；年末，根據(jù)指標(biāo)的完成情況確定報(bào)酬。（2）本年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員19 人在公司領(lǐng)取報(bào)酬，年度報(bào)酬總額 萬元， 萬元，金額最高的前三名高 萬元。年度報(bào)酬數(shù)額區(qū)間人數(shù)如下：報(bào)酬區(qū)間 人數(shù)710萬元 3人1015萬元 6人1520萬元 5人2025萬元 5人報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況（1）報(bào)告期內(nèi)公司于2003 年4 月22 日召開股東大會，通過了選舉周小明先生為獨(dú)立董事的議案。（2）報(bào)告期內(nèi)公司于2003 年12 月26 日召開股東大會，對董事會、監(jiān)事會進(jìn)行了換屆選舉，除鮑伯生先生因職務(wù)變動不再擔(dān)任公司監(jiān)事，選舉顧顯豪先生為監(jiān)事外，其他董事、監(jiān)事均獲連任。（3）報(bào)告期內(nèi)公司于2003 年2 月24 日召開一屆董事會九次會議并通過決議，聘請費(fèi)禹銘先生、陳瀾女士為公司副總裁。（4）報(bào)告期內(nèi)公司于2003 年11 月22 日召開一屆董事會十四次會議并通過決議，聘請鮑伯生先生為公司副總裁。（二）公司員工情況截止報(bào)告期末，公司在職員工410 人。員工專業(yè)構(gòu)成如下：類別 人數(shù)(人) 占員工總數(shù)的比例(%)生產(chǎn)人員 13 銷售人員 76 技術(shù)人員 248 財(cái)務(wù)人員 10 行政管理人員 63 員工受教育程度類別 人數(shù)(人) 占員工總?cè)藬?shù)的比例(%)博士研究生 4 碩士研究生 46 大學(xué)本科 250 大學(xué)專科 85 大學(xué)?？埔韵?25 公司沒有需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工。五、公司治理結(jié)構(gòu)（一）公司治理的實(shí)際情況報(bào)告期公司嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)法規(guī)規(guī)章和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。先后制訂和修改了《公司章程》、《杭州信雅達(dá)系統(tǒng)工程股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《杭州信雅達(dá)系統(tǒng)工程股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》等基本制度，以及《信息披露管理制度》、《子公司管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》等具體規(guī)章。公司當(dāng)前的治理情況主要表現(xiàn)為：關(guān)于股東和股東大會：公司的治理結(jié)構(gòu)能確保所有股東，特別是中小股東享有平等的地位和充分行使權(quán)利的條件。報(bào)告期內(nèi)公司通過了《投資者關(guān)系管理制度》，使用了專用電子信箱，保持與股東的有效溝通，認(rèn)真接待股東來訪和來電咨詢，使股東能無障礙地了解公司的經(jīng)營情況；公司按照中國證監(jiān)會公布的《股東大會規(guī)范意見》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求召集召開股東大會，使盡可能多的股東參加會議；公司關(guān)聯(lián)交易遵循“公開、公平、公正”的原則，未損害公司和股東的利益。關(guān)于控股股東和上市公司：控股股東與上市公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)方面做到相互分開，上市公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)方面能夠獨(dú)立運(yùn)行；控股股東通過股東大會依法行使出資人的權(quán)利，沒有采取任何其他方式直接或間接地干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動；公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立運(yùn)作，確保公司的重大決策能按照規(guī)范的程序作出。關(guān)于董事和董事會：公司嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定程序選聘董事，修改了《杭州信雅達(dá)系統(tǒng)工程股份有限公司董事會議事規(guī)則》，公司董事會的人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求；公司董事熟悉有關(guān)法律、法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利和義務(wù)，忠實(shí)、誠信和勤勉地履行職責(zé)；根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求，公司已按照有關(guān)規(guī)定修改了《公司章程》，增加了有關(guān)獨(dú)立董事的內(nèi)容，報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立董事增至四名，一名為技術(shù)專家，一名為經(jīng)濟(jì)專家，一名為具有注冊會計(jì)師資格的財(cái)務(wù)與審計(jì)專家，一名為法律專家。關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會：公司監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求；公司監(jiān)事會已制訂了監(jiān)事會議事規(guī)則；公司監(jiān)事能夠本著對全體股東負(fù)責(zé)的精神，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。關(guān)于高級管理人員的選擇、考評、激勵(lì)和約束機(jī)制：公司建立了公正、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制；公司高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。關(guān)于相關(guān)利益者：公司充分尊重債權(quán)銀行及其他債權(quán)人、職工、客戶、供應(yīng)商等利益相關(guān)者的合法權(quán)利，積極與他們開展合作，努力推動公司持續(xù)健康地發(fā)展。關(guān)于信息披露與透明度：公司嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《公司章程》，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。報(bào)告期內(nèi)公司通過了《信息披露管理制度》，指定董事會秘書、證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)信息披露、接待股東來訪和咨詢；公司能夠按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露公司的重大事項(xiàng)、公司大股東的詳細(xì)資料和股份的變化等情況。2002 年度公司只設(shè)立了董事會審計(jì)委員會，尚未設(shè)立董事會薪酬與考核委員會、董事會提名委員會、董事會戰(zhàn)略委員會等專門委員會，為進(jìn)一步健全公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，報(bào)告期內(nèi)公司董事會新設(shè)立了戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核三個(gè)專門委員會，并為董事會的四個(gè)專門委員會制訂了相應(yīng)的工作細(xì)則。今后，公司將繼續(xù)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)募集資金管理，進(jìn)一步提高公司經(jīng)營能力和管理水平。（二）獨(dú)立董事履行職責(zé)情況公司于2003 年12 月26 日召開2003 年度第一次臨時(shí)股東大會，對公司董事會進(jìn)行換屆選舉，公司第二屆董事會成員12 人，其中獨(dú)立董事4 人，獨(dú)立董事人數(shù)占董事會成員三分之一以上，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求。公司的獨(dú)立董事積極參加公司董事會，履行誠信盡勉的義務(wù)，維護(hù)公司整體利益和全體股東、尤其是中小股東的合法權(quán)益，認(rèn)真、獨(dú)立行使董事的職責(zé)，促進(jìn)了公司現(xiàn)代企業(yè)制度的完善，對于公司的投資決策、經(jīng)營管理等方面也提出了許多很好的建議。（三）公司與控股股東“五分開”情況在業(yè)務(wù)方面，公司的生產(chǎn)經(jīng)營完全獨(dú)立于控股股東，產(chǎn)、供、銷等生產(chǎn)經(jīng)營活動均由公司自主決策，公司無需依賴股東單位進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動，擁有獨(dú)立的采購、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)完整。在人員方面，公司勞動、人事及工資管理完全獨(dú)立，公司的總裁、副總裁、董事會秘書等高級管理人員均在本公司工作并領(lǐng)取報(bào)酬，未在股東單位兼任具體經(jīng)營、管理職務(wù)。在資產(chǎn)方面，公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)，產(chǎn)權(quán)明晰，商標(biāo)等無形資產(chǎn)均由公司擁有。在機(jī)構(gòu)方面，公司設(shè)立了健全的組織機(jī)構(gòu)體系，所有機(jī)構(gòu)設(shè)置程序和機(jī)構(gòu)職能獨(dú)立；董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作，不存在與控股股東職能部門之間的從屬關(guān)系。在財(cái)務(wù)方面，公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)部門（財(cái)務(wù)部），并建立了獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度；公司獨(dú)立在銀行開戶，獨(dú)立納稅，能獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策。綜上所述，公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方面已做到完全各自獨(dú)立、分開，具備了獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。（四）高級管理人員的選擇、考評、激勵(lì)和約束機(jī)制的情況公司基于業(yè)務(wù)開拓和長遠(yuǎn)發(fā)展的需要，制定了高級管理人員的選擇、考評、激勵(lì)和約束機(jī)制。在選擇機(jī)制方面，根據(jù)公司發(fā)展需要，遵循“德、能、智、體”擇優(yōu)的原則，由董事會決定公司高級管理人員的聘任（副總裁由總裁提名），任期一般為三年。在考評機(jī)制方面，董事會按年度對公司高級管理人員的業(yè)績和履職情況進(jìn)行考評（副總裁先經(jīng)總裁考評），并根據(jù)考評結(jié)果決定下一年度的年薪定級、崗位安排直至聘用與否。在激勵(lì)機(jī)制方面，公司對高級管理人員實(shí)行年薪加激勵(lì)獎制度；部分高級管理人員已通過在本公司直接持股,或在本公司股東單位持股間接擁有公司部分股權(quán)。此外，公司已決定在國家有關(guān)法律、法規(guī)許可并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的情況下，在公司全體高管人員和骨干員工中推行認(rèn)股權(quán)計(jì)劃。在約束機(jī)制方面，公司通過公司章程、簽訂《勞動合同》和《知識產(chǎn)權(quán)及保密協(xié)議》以及財(cái)務(wù)人事管理等內(nèi)部管理制度，對高級管理人員的履職行為、權(quán)限、職責(zé)等作了相應(yīng)的約束。六、股東大會情況簡介報(bào)告期內(nèi)，公司共召開了二次股東大會，即一次年度股東大會和一次臨時(shí)股東大會。（一）2002 年年度股東大會公司董事會于2003 年3 月20 日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上刊登了關(guān)于召開2002 年度股東大會的公告。2002 年年度股東大會于2003 年4 月22 日在杭州市教工路2 號金都賓館多功能廳召開，出席本次股東大會的股東及授權(quán)代表共17 名，代表公司股份38,837,240 股，%，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過以下決議：審議通過《公司2002 年度董事會工作報(bào)告》；審議通過《公司2002 年度監(jiān)事會工作報(bào)告》；審議通過《公司2002 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；審議通過《公司2002 年度利潤分配方案》；審議通過《關(guān)于修改杭州信雅達(dá)系統(tǒng)工程股份有限公司董事會議事規(guī)則的議案》；審議通過《關(guān)于增選公司獨(dú)立董事的議案》；審議通過《關(guān)于修改杭州信雅達(dá)系統(tǒng)工程股份有限公司章程的議案》；審議通過《關(guān)于續(xù)聘浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2003 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；審議通過《關(guān)于制定杭州信雅達(dá)系統(tǒng)工程股份有限公司獨(dú)立董事制度的議案》；審議通過《杭州信雅達(dá)系統(tǒng)工程股份有限公司2002 年年度報(bào)告正文和年度報(bào)告摘要》；1審議通過《關(guān)于設(shè)立董事會提名委員會的議案》；1審議通過《關(guān)于設(shè)立董事會戰(zhàn)略委員會的議案》；1審議通過《關(guān)于設(shè)立董事會薪酬和考核委員會的議案》。浙江天冊律師事務(wù)所對該次股東大會的召集、召開、表決程序和表決結(jié)果進(jìn)行了現(xiàn)場見證并出具了法律意見書。以上決議公告刊登于2003 年4 月23 日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上。（二）2003 年第一次臨時(shí)股東大會公司董事會于2003 年11 月26 日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上刊登了關(guān)于召開2003 年第一次臨時(shí)股東大會的公告。2003 年第一次臨時(shí)股東大會于12月26 日在杭州市教工路2 號金都賓館多功能廳召開。出席會議的股東及授權(quán)代表11 名，持有代表有效表決權(quán)股份37,752,390 股，%，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。大會審議通過如下決議：審議通過《審議選舉郭華強(qiáng)、許建國、朱寶文、張健、潘慶中、蔡亮、傅寧、楊文山為公司第二屆董事會董事的議案》；審議通過《審議選舉潘云鶴、趙純均、費(fèi)忠新、周小明為公司第二屆董事會獨(dú)立董事的議案》；審議通過《審議選舉葉慧清、顧顯豪為公司第二屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》。浙江天冊律師事務(wù)所對該次股東大會的召集、召開、表決程序和表決結(jié)果進(jìn)行了現(xiàn)場見證并出具了法律意見書。以上決議公告刊登于2003 年12 月27 日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上。（三）選舉、更換公司董事、監(jiān)事情況報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)2003 年4 月22 日2002 年度股東大會審議通過，選舉周小明先生為公司獨(dú)立董事。報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)2003 年12 月26 日2003 年第一次臨時(shí)股東大會審議通過，選舉郭華強(qiáng)、許建國、朱寶文、張健、潘慶中、蔡亮、傅寧、楊文山先生為公司第二屆董事會董事，選舉潘云鶴、趙純均、費(fèi)忠新、周小明先生為公司第二屆董事會獨(dú)立董事；選舉葉慧清、顧顯豪先生為公司第二屆監(jiān)事會監(jiān)事。報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)公司職工代表大會選舉，魏致善先生當(dāng)選公司第二屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事。七、董事會報(bào)告（一）報(bào)告期內(nèi)整體經(jīng)營情況的討論與分析報(bào)告期內(nèi)，公司面臨較嚴(yán)峻的經(jīng)營形勢。一方面“非典”疫情對公司的經(jīng)營活動產(chǎn)生很大影響；另一方面， IT 行業(yè)因?yàn)楦偁幖觿?dǎo)致利潤率下降。在全體員工的努力下，2003 年公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入24165 萬元，與2002 年度190,40 萬元相比，%；主營業(yè)務(wù)利潤8249 萬元，較2002 %,但由于研發(fā)費(fèi)用、營銷費(fèi)用等增加，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤2547 萬元，與2002年度3287 萬元相比，%。截止2003 年12 月31 日，總資產(chǎn)達(dá)50575萬元，凈資產(chǎn)34033萬元，與2002