【正文】 償： 應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量 =市場(chǎng)法評(píng)估股權(quán)資產(chǎn)期 末減值額 吸收合并前各自在神州 信息股份比例 /每股發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量。 （ 2）在補(bǔ)償期內(nèi)，對(duì)于《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中同華評(píng)報(bào)字（ 20xx）第 260 號(hào)）中采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估的標(biāo)的 資產(chǎn)，即神州信息截至評(píng)估基準(zhǔn)日 20xx年 4 月 30日間接持有的鼎捷軟件 %股權(quán)以及 %的股權(quán)， *ST太光在進(jìn) 行年度審計(jì)時(shí)應(yīng)對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試，并由負(fù)責(zé) *ST太光年度審計(jì)的具 有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)減值情況出具專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告。 在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的實(shí)際補(bǔ)償股份數(shù)量小于 0時(shí)，按 0取值， 即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。 若收益法評(píng)估資產(chǎn) 20xx年、 20xx年、 20xx年三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損 益后的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到相關(guān)年度的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，上述五方將分別按以下公 式計(jì)算股份補(bǔ)償： 每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝各方因本次吸收合并取得的股份數(shù)量 [ （截至當(dāng)期期末 收益法評(píng)估資產(chǎn)累積預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末收益法評(píng)估資產(chǎn)累積實(shí)際凈利 潤(rùn)數(shù)） 247。 在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估中，對(duì)神州信息持有的鼎捷軟件 %的股份及 SJI %的股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 市場(chǎng)法評(píng)估股權(quán)資產(chǎn) ” ）采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，對(duì)神州 信息擁有的除上述股權(quán)以外的其他資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 收益法評(píng)估資產(chǎn) ” ）主要采用 收益法進(jìn)行評(píng)估。 截至本報(bào)告簽署日，承諾人無(wú)違反上述承諾的情況。擬吸收合并資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、 抵押、被司法凍結(jié)、查封、拍賣(mài)等權(quán)利瑕疵，也不存在產(chǎn)權(quán)糾紛以及可能被第三 人主張權(quán)利等潛在爭(zhēng)議的情況。 關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬的承諾 本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南 京匯慶就持有的神州信息股份承諾如下：已履行了神州信息《公司章程》規(guī)定的 全額出資義務(wù)，持有的股份所對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本均已按時(shí)足額出資到位；依法擁有 神州信息股份的全部法律權(quán)益，包括但不限于占有、使用、收益及處分權(quán)；所持 有的神州信息 股份資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)屬糾紛，亦不存在其他法律糾紛； 持有的神州信息股份不存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保或第三方權(quán)益或限制情形，也 不存在法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣(mài)本合伙企業(yè)持有上述股份之情形； 持有的神州信息股份過(guò)戶(hù)或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。 本次發(fā)行結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股 份，亦應(yīng)遵守上述承諾。 中新創(chuàng)投承諾：通過(guò)本次吸收合并獲得的太光電信的新增股份，自該等股份 上市之日起 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)仪笆鱿奘燮跐M(mǎn)后的 24個(gè)月內(nèi)，減持股份不超過(guò) 其取得股份的 50%。截至本報(bào)告簽署日， 上述協(xié)議均已生效，目前交易雙方已經(jīng)或正在按照協(xié)議約定履行協(xié)議內(nèi)容，未出 現(xiàn)違反協(xié)議實(shí)質(zhì)性約定的行為。本次交易過(guò)程中， 本公司不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在為控 股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。 八、董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員的更換情況 本次重大資產(chǎn)重組期間，不涉及對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換。經(jīng)確認(rèn)，本次吸收合并并募集配套資金新 增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的 股東名冊(cè)。公司變更后的注冊(cè)資本為 431,214,014元，累計(jì)實(shí)收資本（股本）為 431,214,014元。 五、驗(yàn)資情況 20xx年 12月 19日，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)了本次交 易公司新增注冊(cè)資本及實(shí)收股本情況，并出具了編號(hào)為 XYZH/20xxA10558的 《驗(yàn)資報(bào)告》。 根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的異議股東《股東股份 變更明細(xì)清單》，截至 20xx年 12月 10日，在本次吸收合并股東大 會(huì)投出反對(duì)票的 異動(dòng)股東均不再享有現(xiàn)金選擇權(quán)。 20xx年 11月 19日， *ST太光召開(kāi)的 20xx年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通 過(guò)了《募集資金管理辦法》，建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度。 三、本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金情況 就太光電信擬向申昌科技募集的配套資金 2億元，截至 20xx年 12月 18日，太 光電信募集資金專(zhuān)戶(hù)（開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)光大銀行昆山高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)支行，賬號(hào) 為 37150188000033711）已經(jīng)收到申昌科技支付的全部募集資金 2億元。 神州信息從評(píng)估基準(zhǔn)日（ 20xx年 4月 30日）至 20xx年 9月 30日實(shí)現(xiàn)歸屬 于母公司的凈利潤(rùn) 6,；從評(píng)估基準(zhǔn)日至本次交易的資產(chǎn)交割日神 州信 息未發(fā)生虧損。 （五）神州信息的注銷(xiāo) 20xx年 12月 23日，神州信息經(jīng)江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局核準(zhǔn)注 銷(xiāo)。 （四）本次合并所涉業(yè)務(wù)交割情況 根據(jù)《資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》，自交割日起，神州信息的業(yè)務(wù)隨資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)由 太光電信承擔(dān)，由此產(chǎn)生的收益、風(fēng)險(xiǎn)均由太光電信承擔(dān)。 （三）人員安置 20xx年 8月 1日，神州信息職工代表大會(huì)審議通過(guò)本次交易中神州信息的人員 安置方案。 （二）本次合并所涉負(fù)債交割情況 根據(jù)《資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》，神州信息已按《公司法》規(guī)定履行了關(guān)于本次吸 收合并的債權(quán)債務(wù)公告程序，且未接到債權(quán)人關(guān)于提前清償債務(wù)或要求提供擔(dān)保 的要求。 根據(jù)《資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》，無(wú)論是否需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)，標(biāo)的資產(chǎn) 自資產(chǎn)交割日起歸太光電信所有。 根據(jù)神州信息所提供資料并經(jīng)核查，截至 20xx年 12月 18日，神州信息已 完成下屬子企業(yè)股東變更的工商變更登記手續(xù)，其持有的神州數(shù)碼系統(tǒng)集成服務(wù) 有限公司 100%股權(quán)及神州數(shù)碼金信科技股份有限公司 %股份均已變更登 記至太光電信名下。神州 信息的業(yè)務(wù)隨資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)由太光電信承擔(dān)，由此產(chǎn)生的收益、風(fēng)險(xiǎn)均由太光電 信承擔(dān)。 綜上所述，本次交易已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，太光電信及神州信息所簽 署的《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議中約定的 先決條件均已滿(mǎn)足，具備實(shí)施的法 定條件。 20xx年 11月 5日， *ST太光取得《商務(wù)部關(guān)于原則同意 Infinity IChina Investments(Israel),》（商資 批 [20xx]1180號(hào)），原則同意本次吸收合并方案。 20xx年 8月 30日，香港聯(lián)合交易所有限公司出具確認(rèn)函，確認(rèn)神州數(shù)碼控 股有限公司（ ）可繼續(xù)進(jìn)行分拆神州信息上市事宜；豁免神州數(shù)碼控 股有限公司（ ）遵守香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第 15項(xiàng)應(yīng) 用指引下有關(guān)保證配額的適用規(guī)定。 二、本次重大資產(chǎn)重組的決策程序和批準(zhǔn)文件 （一）本次交易已履行的內(nèi)部決策程序 20xx年 5月 3日，公司刊登重大事項(xiàng)停牌公告，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重 組事項(xiàng)，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票自 20xx年 5月 6日（開(kāi)市時(shí)起） 停牌； 20xx年 7月 16日，神州信息召開(kāi)第一屆董事會(huì)十七次會(huì)議， 審議通過(guò)了神 州信息被 *ST太光吸收合并的議案； 20xx年 8月 1日，神州信息相應(yīng)人員安置方案已經(jīng)神州信息職工代表大會(huì) 審議通過(guò)； 20xx年 8月 1日，神州信息召開(kāi) 20xx年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，全體股東一 致同意了神州信息被 *ST太光吸收合并的議案； 20xx年 8月 1日，神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南京匯 慶分別由其股東會(huì)或內(nèi)部相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)作出決議，同意神州信息被 *ST太光吸收 合并事宜； 20xx年 8月 1日，公司與神州信息簽署了《吸收合并協(xié)議》，公司與申 昌科技簽署了《 股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，公司分別與神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、 華億投資、南京匯慶簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》； 20xx年 8月 1日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了本次交 易的具體方案； 20xx年 8月 23日，神州信息召開(kāi)第一