【正文】 屆董事會十八次會議，審議通過了本 次交易調整交易作價后的具體方案； 20xx年 8月 26日，公司與神州信息簽署了《吸收合并協(xié)議之補充協(xié)議》， 公司分別與神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南京匯慶簽署了《盈利 預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》； 20xx年 8月 26日，公司召開第六屆董事會第四次會議，審議通過了本次 交易調整交易作價后的具體方案； 1 20xx年 9月 9日，神州信息召開 20xx年第五次臨時股東大會，審議通過了 本次交易調整交易作價后的具體方案； 1 20xx年 9月 11日，公司召開 20xx年第二次臨時股東大會，審議通過了本 次交易的具體方案。本 次交易的標的資產為神州信息的全部資產、負債及其相關業(yè)務。 第一節(jié) 本次重大資產重組概況 一、本次重大資產重組方案概況 本公司以向神州信息全體股東發(fā)行股份的方式吸收合并神州信息，同時向本 公司本次交易前的控股股東申昌科技發(fā)行股份募集配套資金 2億元。 本公告的目的僅為向投資者提供有關本次交易及股份變動的簡要情況。投資者若對本報告書 存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師、或其他專業(yè)顧問。 本公司提醒投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實 施情況及股份變動情 況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《深圳市太光電 信股份有限公司吸收合并神州數(shù)碼信息服務股份有限公司并募集配套資金暨關 聯(lián)交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng) （ ）。 請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件， 以做出謹慎的投資決策。 證券代碼： 000555 證券簡稱： *ST太光 公告編號： 20xx069 深圳市太光電信股份有限公司吸收合并神州數(shù)碼信 息服務股份有限公司并募集配套資金暨關聯(lián)交易實 施情況報告書 上市公司名稱：深圳市太光電信股份有限公司 股票上市地：深圳證券交易所 股票簡稱： *ST太光 股票代碼： 000555 二〇一三年十二月 公司聲明 本公司及董事會全體成員保證本 報告書內容的真實、準確、完整，并對報告 書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次重大資產重組所作的任何決定或意見，均 不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證，任何與之相反 的聲明均屬虛假不實陳述。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關信息提 請股東及其他投資者注意。 本次重大資產重組完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責； 因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。 釋 義 交易標的、標的資產、 擬吸收合并資產、神 州信息 指 神州數(shù)碼信息服務股份有限公司，在用以描述交易標 的資產、業(yè)務與財務情況時，根據(jù)文意需要，亦包括 其各子公司 *ST太光、太光電信、 上市公司、公司、本 公司 指 深圳市太光電信股份有限公司 申昌科技 指 昆山市申昌科技有限公司 神碼軟件 指 神州數(shù)碼軟件有限公司 天津信銳 指 天津信銳投資合伙企業(yè)（有限合伙）及其前身天津信 銳股權投資基金合伙企業(yè) (有限合伙 ) 中新創(chuàng)投 指 中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司 華億投資 指 Infinity IChina Investments (Israel), . 南京匯慶 指 南京匯慶天下科技有限公司 系統(tǒng)集成公司 指 神州數(shù)碼系統(tǒng)集成服務有限公司 金信股份 指 神州數(shù)碼金信科技股份有限公司，由北京神州金信科 技股份有限公司更名 神州數(shù)碼、 指 Digital China Holdings Limited (神州數(shù)碼控股有限公 司 )，為神州信息的最終控制方（或稱為實際控股股 東） 中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 商務部 指 中華人民共和國商務部 江蘇省國資委 指 江蘇省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會 昆山市國資委 指 昆山市國有（集體）資產監(jiān)督管理委員會 本報告 指 《深圳市太光電信股份有限公司吸收合并神州數(shù)碼 信息服務股份有限公司并募集配套資金暨關聯(lián)交易 實施情況報告書》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（ 20xx年修訂）》 獨立財務顧問、西南 證券 指 西南證券股份有限公司 金杜律師、律師 指 北京市金杜律師事務所 信永中和、會計師 指 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙） 中同華 指 北京中同華資產評估有限公司 億元、萬元、元 指 人民幣億元、萬元、元 重要聲明 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或 意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。投資 者欲了解更多信息，應仔細閱讀 20xx年 12月 17日刊載于巨潮資訊網(wǎng) （ 碼信息服務股份有限公司并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》及相關文件。本公司為吸 收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方，神州信息為被吸收合并方， 吸收合并完成 后，神州信息全部資產、負債、業(yè)務、人員并入本公司，神州信息予以注銷。吸收合并協(xié)議生 效之日起五日內，本公司將終止現(xiàn)有的貿易業(yè)務。 （二）本次交易已履行的外部審批程序 20xx年 7月 23日，江蘇省人民政府出具《省政府關于同意深圳市太光電信 股份有限公司資產重組的批復》（蘇政復 [20xx]71號），同意深圳市太光電信股 份有限公司實施資產重組，并將控股權轉移給神州數(shù)碼軟件有限公司； 20xx年 8月 15日，江蘇省國資委出具《江蘇省國資委關于神州數(shù)碼信息服 務股份有限公司參與深圳太光電信股份有限公司資產重組資產評估項目核準的 函》（蘇國資函 [20xx]25號）： “ 你辦《關于深圳太光電信股份有限公司吸收合 并神州數(shù)碼信息服務股份有限公司資產評估報告核準的請示》（昆國資辦 [20xx]35號）和北京中同華資產評估有限公司《深圳市太光電信股份有限公司吸 收合并神州數(shù)碼信息服務股份有限 公司資產重組項目資產評估本核查意見》（中 同華評報字 [20xx]第 260號）等材料收悉，在組織專家評審的基礎上，經審核， 予以核準 ” ； 20xx年 8月 16日，商務部外國投資管理司出具 [20xx]商資服便 231號函， 明確界定神州信息與 *ST太光進行的重組上市適用現(xiàn)行《外國投資者對上市公司 戰(zhàn)略投資管理辦法》（以下簡稱 “ 《外國戰(zhàn)投管理辦法》 ” ）第五條 “ 境外投資 者可以通過國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司 A股股份的情形 ” ； 20xx年 8月 30日，蘇州工業(yè)園區(qū)經濟貿易發(fā)展局出具《關于同意 “ 神州數(shù) 碼信息服務股份有限公司 ” 因吸收合并而解散的批復》（蘇園經復字 [20xx]79號）， 同意神州信息因與 *ST太光吸收合并而解算。 20xx年 9月 24日，江蘇省國資委出具《江蘇省國資委 關于同意深圳市太光 電信股份有限公司非公開發(fā)行股票有關事項的批復》（蘇國資復 [20xx]106號）， 同意深圳市太光電信股份有限公司實施資產重組，并將控股權轉移給神州數(shù)碼軟 件有限公司。 20xx 年 12月 13日，中國證監(jiān)會出具了《關于核準深圳市太光電 信股份有 限公司吸收合并神州數(shù)碼信