【正文】 同投資；（十六）其他通過(guò)約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。第七條 公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)人的名單，并建立及時(shí)更新制度，確保關(guān)聯(lián)人名單的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第五條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）第四條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； 關(guān)聯(lián)交易管理制度（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）有關(guān)規(guī)定或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。第二章關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易第三條 公司的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。股份有限公司董事會(huì)____年____月____日第二篇：股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度關(guān)聯(lián)交易管理制度***股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章總則第一條 為規(guī)范***股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間的交易行為，保障公司及全體股東的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《***股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。第二十一條 本辦法對(duì)公司、董事會(huì)、董事、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員具有約束力。第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下的關(guān)聯(lián)交易，可免予披露：（一）關(guān)聯(lián)人按照公司的招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)或增發(fā)新股說(shuō)明書(shū)以繳納現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)應(yīng)當(dāng)認(rèn)購(gòu)的股份；（二）關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利；（三）關(guān)聯(lián)人購(gòu)買公司發(fā)行的企業(yè)債券；（四）公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。”第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到《上市規(guī)則》所述標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)按《上市規(guī)則》的規(guī)定予以披露。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》的規(guī)定。第十五條 公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元至3000萬(wàn)元之間的，％至5％之間的，公司應(yīng)當(dāng)在簽定協(xié)議后兩個(gè)工作日內(nèi)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定進(jìn)行公告，并在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。第四章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露第十三條 公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的規(guī)定提交相應(yīng)的文件和資料。第十一條 公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬下列情形的，不得參與表決：（一）與董事個(gè)人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；（二）董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或?qū)﹃P(guān)聯(lián)企業(yè)有控股權(quán)的，該等企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；（三）按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避。第十條 董事會(huì)在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：（一）如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)或銷售商品的，則必須調(diào)查該交易對(duì)公司是否有利。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無(wú)法回避時(shí)，在公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中對(duì)此作出詳細(xì)說(shuō)明；（二）公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元（不含300萬(wàn)元）至3000萬(wàn)元（含3000萬(wàn)元）％以上5％以下時(shí)，必須向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，并由公司董事會(huì)做出決議；（三）公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元以下（含300萬(wàn)元），必須向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，由公司總經(jīng)理批準(zhǔn)決定。第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策第九條 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限：（一）公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元（不含3000萬(wàn)元）或公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％以上的，必須向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，由公司董事會(huì)作出決議后提交公司股東大會(huì)審議，該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第七條 因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合第五條和第六條規(guī)定的，為公司潛在關(guān)聯(lián)人。對(duì)關(guān)聯(lián)人的實(shí)質(zhì)判斷應(yīng)從其對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t；（二）公平、公正、公開(kāi)的原則；（三）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；（四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避，若無(wú)法回避，可參與表決，但必須單獨(dú)出具聲明；（五）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。第一篇：股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法(范本)第一章 總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》（下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法。第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍第四條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第五條 具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；（二）本辦法第六條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)；第六條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：（一）持有公司5%以上股份的個(gè)人股東；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的親屬，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年滿18周歲的子女和（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。第八條 本辦法所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：（一）購(gòu)買或銷售商品；（二）購(gòu)買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；（三）提供或接受勞務(wù)；（四）代理；（五）租賃；（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑唬ㄆ撸?dān)保；（八）管理方面的合同；（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十）許可協(xié)議；（十一）贈(zèng)與；（十二）債務(wù)重組；（十三）非貨幣性交易；（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十五）關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；（十六）上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。任何與該關(guān)聯(lián)交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會(huì)上應(yīng)當(dāng)放棄對(duì)該議案的投票權(quán)。（四）％以上的，應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可后再提交董事會(huì)討論并對(duì)該交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見(jiàn)。當(dāng)公司向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買或銷售產(chǎn)品可降低公司生產(chǎn)、采購(gòu)或銷售成本的，董事會(huì)應(yīng)確認(rèn)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性；（二）如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔(dān)保、管理、研究和開(kāi)發(fā)、許可等項(xiàng)目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)方提供確定交易價(jià)格的合法、有效的依據(jù)，作為簽定該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格依據(jù)；（三）獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易所發(fā)表的明確的獨(dú)立意見(jiàn)。第十二條 根據(jù)本章規(guī)定批準(zhǔn)實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)人在公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定。第十四條 公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：（一）交易日期、交易地點(diǎn)；（二）有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）有關(guān)交易及其目的的簡(jiǎn)要說(shuō)明；（四）交易的標(biāo)的、價(jià)格及定價(jià)政策；（五）關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重；（六）關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)或者出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該公司的實(shí)際持有人的詳細(xì)情況，包括實(shí)際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況；（七）本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司是否有利；（八）上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。第十六條 公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元或公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％以上的，公司董事會(huì)必須在做出決議后兩個(gè)工作日內(nèi)由董事會(huì)秘書(shū)報(bào)送上海證券交易所并公告。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項(xiàng)交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等已經(jīng)在招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)或上一次定期報(bào)告中披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價(jià)格、數(shù)量及付款方式等）在下一次定期報(bào)告之前未發(fā)生顯著變化的，公司可以豁免執(zhí)行本章上述條款的規(guī)定，但是應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告及其相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告附注中就年度內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況做出必要說(shuō)明。第五章 附則第二十條 本辦法自股東大會(huì)審議之日起實(shí)施。第二十二條 本辦法的修訂、補(bǔ)充與解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。第二條 公司關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開(kāi)、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第四條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；（五）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的；（二）過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)