【正文】 明。無(wú)論是否收到要求其回避有關(guān)交易事項(xiàng)表決的書面通知，關(guān)聯(lián)股東都應(yīng)主動(dòng)向董事會(huì)或召集人聲明其與交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并主動(dòng)回避有關(guān)交易事項(xiàng)的表決。第十三條 股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。第十二條 董事會(huì)審議公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對(duì)方；（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織任職；（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（六）公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：（一）購(gòu)買或出售資產(chǎn)；（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)，委托貸款，對(duì)子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；（三）提供財(cái)務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組； 關(guān)聯(lián)交易管理制度（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務(wù)；（十四）委托或受托銷售；（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十六）其他通過(guò)約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。第七條 公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)人的名單，并建立及時(shí)更新制度，確保關(guān)聯(lián)人名單的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第五條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）第四條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； 關(guān)聯(lián)交易管理制度（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）有關(guān)規(guī)定或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。第二章關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易第三條 公司的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第一篇：股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度關(guān)聯(lián)交易管理制度***股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章總則第一條 為規(guī)范***股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間的交易行為，保障公司及全體股東的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《***股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。第二條 公司關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第四條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；（五）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的；（二）過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。第八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知公司。第三章關(guān)聯(lián)交易程序第十條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。第十一條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一）交易對(duì)方； 關(guān)聯(lián)交易管理制度（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（六）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；（七）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；（八）其他可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。董事會(huì)或召集人應(yīng)對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)交易事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷；若認(rèn)為有關(guān)交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)或召集人應(yīng)及時(shí)以書面方式通知相關(guān)股東回避表決。董事會(huì)或召集人未向相關(guān)關(guān)聯(lián)股東發(fā)出書面通知要求其回避有關(guān)交易事項(xiàng)表決，或者關(guān)聯(lián)股東未主動(dòng)聲明其與交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動(dòng)回避有關(guān)交易事項(xiàng)表決的，其他股東有權(quán)向董事會(huì)或召集人通告相關(guān)情況，并要求該關(guān)聯(lián)股東回避有關(guān)交易事項(xiàng)的表決。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，由出席股東大會(huì)的其他股東（非關(guān)聯(lián)股東）對(duì)進(jìn)行表決，表決結(jié)果與股東大會(huì)通過(guò)的其他決議事項(xiàng)具有同等的法律效力。第十四條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在50萬(wàn)元以上的交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的交易，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。第十六條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提供借款。股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。第十九條 務(wù)及法律責(zé)任。公司監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來(lái)情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。第四章與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第九條（十一）至（十四）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。第二十三條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。第五章附則第二十五條 本制度所用詞語(yǔ)，除非文義另有要求，其釋義與公司章程所用詞語(yǔ)釋義相同。本工作制度與有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、公司章程的規(guī)定不一致時(shí)，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。第二十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍第四條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第五條 具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；（二）本辦法第六條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)；第六條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：（一）持有公司5%以上股份的個(gè)人股東；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）本條第（一