【文章內(nèi)容簡介】 ,457萬元；實收資本為36,457萬元；企業(yè)類型：有限責任公司；經(jīng)營范圍為銷售果菜、調(diào)料、糧油、干果、水產(chǎn)品、蛋、茶葉、定型包裝食品、飲料、酒；貨物運輸；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動（實物出資25,000萬元）；成立日期為2004年10月12日；營業(yè)期限為2004年10月12日至2054年10月11日。大地農(nóng)產(chǎn)品已經(jīng)通過北京市工商行政管理局2007年及2007年之前的年度檢驗。 截止到本協(xié)議簽署之日，%的股權(quán)、%的股權(quán)、%的股權(quán)、%的股權(quán)。 第3條 股權(quán)交割 ，發(fā)行對象應(yīng)將其持有的標的資產(chǎn)過戶至甲方名下，甲方將予以必要的配合。上述手續(xù)完成后，甲方即具有目標公司完全的股東資格，根據(jù)目標公司的公司章程享有股東的一切權(quán)利并承擔相應(yīng)的義務(wù)。 ，甲方應(yīng)完成其向發(fā)行對象非公開發(fā)行10,020萬股人民幣普通股的程序，并使得發(fā)行對象合法持有該等股份，發(fā)行對象將就此向甲方提供必要的配合。本交易完成后，發(fā)行對象即具有甲方的完全的股東資格，發(fā)行對象和甲方其它股東按屆時各自所持甲方股權(quán)比例共享甲方本次非公開發(fā)行股票前的滾存未分配利潤。 第4條 標的資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 在本次交易完成后，目標公司自評估基準日至交割日期間的損益歸甲方享有。 第5條 人員安置及勞動關(guān)系處理 自本協(xié)議生效之日起，目標公司及大地檢測員工根據(jù)人員隨資產(chǎn)走的原則全部進入甲方，保持原有的勞動關(guān)系不變，但發(fā)行對象應(yīng)保證甲方無須就任何員工在本協(xié)議生效日期前與目標公司或檢測中心的勞動關(guān)系承擔任何責任，發(fā)行對象應(yīng)就甲方在任何時間由此而招致的任何責任向甲方作出相應(yīng)補償。 發(fā)行對象應(yīng)促使每名因甲方未來業(yè)務(wù)需要而進入甲方的乙方員工（即轉(zhuǎn)職員工）與甲方訂立由甲方合理地定出條件的勞動合同，甲方無須就任何轉(zhuǎn)職員工在本協(xié)議生效日期前為乙方提供任何服務(wù)而承擔任何責任。 第6條 協(xié)議生效與終止 本協(xié)議在下列條件全部成就之時生效： 甲方董事會批準本次交易及相關(guān)事項。 甲方股東大會批準本次交易且同意乙方及其一致行動人免于發(fā)出要約； 證監(jiān)會核準本次交易及甲方非公開發(fā)行股票； 證監(jiān)會豁免乙方及其一致行動人因本次交易所引起的對甲方已發(fā)行股份進行要約收購的義務(wù)。 ，本協(xié)議在以下情形中任何一種情形出現(xiàn)時終止： 非因一方或雙方違約的原因，而使本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能時，任何一方均有權(quán)提出終止本協(xié)議，則本協(xié)議自一方向?qū)Ψ桨l(fā)出終止本協(xié)議的書面通知之日終止； 如果任何有管轄權(quán)的法院、仲裁機構(gòu)或其他有權(quán)部門發(fā)出任何終止或禁止本協(xié)議規(guī)定的交易的判決、裁定、命令等，本協(xié)議于該法院、仲裁機構(gòu)或其他有權(quán)部門發(fā)出前述判決、裁定、命令之日自動終止； 因不可抗力致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行的。 本協(xié)議終止后，雙方在本協(xié)議項下的所有權(quán)利和義務(wù)即告終止，雙方互負返還其在本協(xié)議項下已取得的資產(chǎn)、權(quán)益及相關(guān)文件資料的義務(wù)。 ，則雙方仍應(yīng)依誠實信用原則履行協(xié)助、通知、保密等先契約義務(wù)。 ，則本協(xié)議第11條繼續(xù)有效。 第7條 各方陳述及保證 為本協(xié)議之目的，甲方在此不可撤銷地陳述及保證如下： 甲方是一家合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備執(zhí)行本協(xié)議的行為能力；甲方在深交所合法上市交易； 甲方現(xiàn)處于暫停上市狀態(tài)； 甲方是依照適用法律成立和存續(xù)的法律實體，擁有簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)的全部必要組織權(quán)力和職權(quán)，并不存在依照法律、法規(guī)或公司章程需提前終止之情形； 本協(xié)議已由甲方簽署和交付，將于生效日后對其構(gòu)成其合法、有效和有約束力的義務(wù)，根據(jù)本協(xié)議約定對其具有強制執(zhí)行力。 甲方簽訂本協(xié)議已取得其權(quán)力機構(gòu)一切必要的批準，代表甲方簽署本協(xié)議之人士為甲方合法授權(quán)代表； 甲方簽署、交付并于本協(xié)議生效后履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述的交易不會導致違反其組織文件的條款；亦不會抵觸或?qū)е逻`反、觸犯其為一方當事人、對其有拘束力或?qū)ζ淙魏钨Y產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議或文件的任何條款或規(guī)定，或者構(gòu)成該等協(xié)議或文件項下的違約；亦不會導致違反任何可適用法律的。 甲方應(yīng)積極取得與本次交易有關(guān)的各項批準文件； 并無任何司法裁決（包括仲裁機關(guān)之裁決）、行政命令禁止、限制甲方簽訂并執(zhí)行本協(xié)議； 甲方提供的為簽訂本協(xié)議所依據(jù)的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整，不存在任何可能對發(fā)行對象產(chǎn)生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。 截至本協(xié)議簽訂日，甲方的財務(wù)報表公允地反映了甲方的財務(wù)狀況及相應(yīng)會計期間的經(jīng)營成果，所披露的信息真實、準確、完整，不存在重大遺漏或誤導； 截至本協(xié)議簽訂日，除向發(fā)行對象披露之外，甲方不存在任何其他的債務(wù)、對外擔保、未決訴訟、侵權(quán)責任、行政責任或者刑事責任，在可預見的范圍內(nèi)，亦不存在導致前述債務(wù)或法律責任發(fā)生的可能； 截止本協(xié)議簽訂日，甲方已完全按照證監(jiān)會相關(guān)上市公司信息披露管理辦法履行了完整披露義務(wù)，不存在除已經(jīng)向發(fā)行對象披露外的其他被證監(jiān)會譴責或處罰的情形，在可預見的范圍內(nèi)，亦不存在其他導致被證監(jiān)會譴責或處罰發(fā)生的可能。 為本協(xié)議之目的，發(fā)行對象在此不可撤銷地陳述及保證如下： 160