【導(dǎo)讀】假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。報(bào)告真實(shí)、完整。其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與此相反的聲明均屬虛假不。因本次重大資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行負(fù)責(zé)?；蚱渌麑I(yè)顧問。產(chǎn)重組的完成日具有一定的不確定性。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)并豁免天?？毓梢s收購義務(wù)。本次股權(quán)劃撥完成后,天?？毓蓪⒊蔀楸竟究毓晒蓶|,因此本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)。兩年虧損,深交所將對(duì)本公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。隨資產(chǎn)轉(zhuǎn)入天?？毓苫蚱渲付ǖ牡谌?由其承擔(dān)。但截至本報(bào)告簽署日,仍有部分債權(quán)人未。同本公司簽署債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函。權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》,天?？毓蓪⒊钟斜竟荆サ墓煞?將成為本公司第一大股東。司并未對(duì)公司2020年的經(jīng)營情況作出盈利預(yù)測(cè),提請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。本公司與天?？毓捎?020年12月19日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。

　　

【正文】 召開相關(guān)股東會(huì)議審議股權(quán)分置改革方案的通知 ,本次重大資產(chǎn)重組將作 為本次股權(quán)分置改革的重要組成部分 ,資產(chǎn)重組與本公司股權(quán)分置改革結(jié)合進(jìn)行 , 4136 若公司的股權(quán)分置改革未獲得相關(guān)股東會(huì)議通過 ,本次資產(chǎn)重組將取消。 4137 第七章 業(yè)務(wù)和技術(shù) 本次重組后 ,本公司將轉(zhuǎn)型為為天津港保稅區(qū)和空港加工區(qū)生活區(qū)提供商住房 地產(chǎn)開發(fā)、各種出租物業(yè) (不含工業(yè) )運(yùn)營的區(qū)域配套開發(fā)商。 通過本次資產(chǎn)置換進(jìn)入本公司的天保房產(chǎn)注冊(cè)資本為人民幣 3 億元 ,是天?？? 股旗下負(fù)責(zé)商住房地產(chǎn)開發(fā)的全資子公司 ,全面負(fù)責(zé)開發(fā)及代理開發(fā)保稅區(qū)生活區(qū) 整體項(xiàng)目的開發(fā)和建設(shè) ,公司另一控股公司天材房產(chǎn)也將在外埠項(xiàng)目開發(fā)、銷售完 畢后參與保稅區(qū)及空港加工區(qū)區(qū)域配套開發(fā) ,公司未來發(fā)展前景廣闊。 一、房地產(chǎn)行業(yè)情況 (一 )行業(yè)主管部門和管理體制 我國各地政府對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)管理的主要機(jī)構(gòu)是各級(jí)建設(shè)委員會(huì)、國土資源管理部 門、房屋交易管理部門和規(guī)劃管理部門。目前國家對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)尚未設(shè)置 全國性的 行業(yè)監(jiān)管部門 ,由于地區(qū)差異性 ,各大城市的機(jī)構(gòu)設(shè)置和各級(jí)管理部門的具體管理 職能并非完全一致。本公司主要在天津市從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù) ,以下以天津市為例 說明當(dāng)?shù)卣畬?duì)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目實(shí)施管理的相關(guān)部門及其主要職能： 獲取土地階段：天津市國土資源與房屋管理局主要管理建設(shè)項(xiàng)目用地預(yù)審、 建設(shè)用地審批、征地補(bǔ)償安置方案審定、土地轉(zhuǎn)讓和出讓合同簽署 ,負(fù)責(zé)發(fā)展商簽 訂《國有土地出讓合同》 ,發(fā)放《建設(shè)用地批準(zhǔn)書》和《國有土地使用證》。天津市 規(guī)劃局核發(fā)《項(xiàng)目選址意見書》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》和《 建設(shè)工程規(guī)劃許可證》。 項(xiàng)目立項(xiàng)階段：天津市發(fā)展和改革委員會(huì)負(fù)責(zé)《項(xiàng)目立項(xiàng)的批復(fù)》 ,并編制 《項(xiàng)目建議書》和《項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》。 設(shè)計(jì)報(bào)建階段：天津市規(guī)劃局負(fù)責(zé)審批項(xiàng)目涉及條件、編制規(guī)劃設(shè)計(jì)、市政 設(shè)計(jì)要點(diǎn) ,審批總平面規(guī)劃方案、綜合管網(wǎng)規(guī)劃方案、建筑設(shè)計(jì)方案；市消防局、 人防辦、環(huán)保局、教育局、市政園林局負(fù)責(zé)對(duì)各專業(yè)設(shè)計(jì)進(jìn)行方案審查 ,給出批復(fù) 意見。 施工階段：天津市建設(shè)委員會(huì)頒發(fā)《建設(shè)項(xiàng)目施工許可證》；天津市安全質(zhì) 4138 量監(jiān)督站負(fù)責(zé)項(xiàng)目工程施工的安全監(jiān)督、安全文 明施工檢查 ,隱蔽工程和分部工程 驗(yàn)收。 銷售階段：天津市國土資源與房屋管理局核發(fā)《商品房預(yù)售許可證》并進(jìn)行 《商品房買賣合同》鑒證備案。 驗(yàn)收階段：天津市建設(shè)委員會(huì)負(fù)責(zé)竣工驗(yàn)收備案；天津市規(guī)劃局組織規(guī)劃驗(yàn) 收；天津市安全質(zhì)量監(jiān)督站主要管理項(xiàng)目的技術(shù)指標(biāo)、計(jì)量儀表測(cè)定和發(fā)放《電梯 使用許可證》 ,監(jiān)督竣工驗(yàn)收實(shí)施；消防局、人防辦、環(huán)保局、交警隊(duì)、教育局、市 政園林局負(fù)責(zé)各自專業(yè)的驗(yàn)收。 房產(chǎn)證辦理階段：天津市國土資源與房屋管理局負(fù)責(zé)房地產(chǎn)測(cè)繪、確權(quán)及交 易登記 ,核發(fā)《房屋產(chǎn)權(quán)證》。 開發(fā)資質(zhì)管理：天津市建設(shè)委員會(huì)及上級(jí)主管部門負(fù)責(zé)管理房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè) 的開發(fā)資質(zhì)。 (二 )主要政策法規(guī) 房地產(chǎn)開發(fā)過程中涉及的主要環(huán)節(jié)包括土地獲取、規(guī)劃設(shè)計(jì)、建設(shè)開發(fā)等 ,與 行業(yè)直接相關(guān)的法律主要包括：《土地管理法》、《城市規(guī)劃法》、《城市房地產(chǎn)管理法》 和《建筑法》等。 具體到房地產(chǎn)開發(fā)的各個(gè)階段 ,國家均制定了嚴(yán)格的政策法規(guī)進(jìn)行規(guī)范 ,在涵 蓋了開發(fā)建設(shè)、裝修、銷售、物業(yè)管理、投融資和相關(guān)稅收等不同階段和方面均有 嚴(yán)格的政策法規(guī)。主要相關(guān)法規(guī)政策包括：《土地管理法實(shí)施條例》、《經(jīng)濟(jì)適用 房管 理辦法》、《城市房屋拆遷管理?xiàng)l例》、《住宅室內(nèi)裝飾裝修管理辦法》、《建設(shè)工程質(zhì) 量管理?xiàng)l例》、《房產(chǎn)稅暫行條例》、《城市商品房預(yù)售管理辦法》、《商品房銷售管理 辦法》、《住房公積金管理?xiàng)l例》、《物業(yè)管理?xiàng)l例》等。 同時(shí) ,國家為規(guī)范房地產(chǎn)行業(yè) ,促進(jìn)行業(yè)的健康發(fā)展 ,近幾年連續(xù)出臺(tái)了規(guī)范 行業(yè)的相關(guān)政策 ,主要包括《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)房地產(chǎn)市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展的通知》以 及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于《商業(yè)銀行房地產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》等。 (三 )影響房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展的因素分析 4139 有利因素： 宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)、快速、健康發(fā)展 ,人均國民收入穩(wěn)步提高 ,對(duì)住房需求的質(zhì) 和量不斷提高 ,成為房地產(chǎn)行業(yè)快速發(fā)展的動(dòng)力。 我國城市化進(jìn)程的加快、城市規(guī)模的擴(kuò)大 ,對(duì)房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有積極的推動(dòng) 作用。 隨著我國的日益開放 ,大量伴隨外資或外企進(jìn)入我國的外籍人士 ,將給房地 產(chǎn)市場(chǎng)帶來直接的需求 ,增加市場(chǎng)需求的空間。 隨著相關(guān)土地、規(guī)劃、信貸政策和資質(zhì)管理等政策的出臺(tái) ,房地產(chǎn)市場(chǎng)更規(guī) 范 ,有利于房地產(chǎn)業(yè)健康有序地發(fā)展。 產(chǎn)業(yè)投資基金、信托投資基金以及住房抵押貸款證券化等方面的突破 ,有利 于改善房地產(chǎn)企業(yè)的融資環(huán)境。 不利因素： 主要城市房地產(chǎn)尤其是普通住宅價(jià)格快速上漲 ,局部地區(qū)出現(xiàn)了房地產(chǎn)投資 規(guī)模過大、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)不盡合理、價(jià)格增長過快等問題 ,國家宏觀調(diào)控政策及地區(qū)政 策的調(diào)整對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展將產(chǎn)生直接的影響。 隨著房地產(chǎn)市場(chǎng)的日趨成熟和市場(chǎng)主體的日益增多 ,市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈 ,而 且隨著國外知名房地產(chǎn)企業(yè)和海外資本的不斷介入 ,使以后的沖擊不僅僅是在產(chǎn)品 層次上的競(jìng)爭(zhēng) ,而是國內(nèi)外企業(yè)之間實(shí)力包括規(guī)模、資金、技術(shù)、管理等方面深層 次的競(jìng)爭(zhēng)。 (四 )行業(yè)相關(guān)特點(diǎn) 房 地產(chǎn)開發(fā)一次性投資量大 ,產(chǎn)品銷售價(jià)值量大。房地產(chǎn)屬于資金密集型產(chǎn) 業(yè) ,開發(fā)一個(gè)商品住宅項(xiàng)目往往需要投入大量資金 ,對(duì)開發(fā)商的資金實(shí)力有很高的 要求。 房地產(chǎn)作為特殊的商品 ,其流通市場(chǎng)目前尚不夠發(fā)達(dá) ,并且受到國家政策的 嚴(yán)格控制。 4140 影響房地產(chǎn)成本的不確定因素多 ,市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)大。由于公共配套設(shè)施、土地開 發(fā)成本及政策性收費(fèi)的變化 ,房地產(chǎn)商品的成本具有高度的不確定性。一般說來 , 完成一個(gè)開發(fā)項(xiàng)目需要 2 至 3 年甚至更長的時(shí)間 ,此間容易受到國家政策、市場(chǎng)需 求變化及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等方面的 影響。而當(dāng)樓盤施工到一定進(jìn)度時(shí) ,很難對(duì)其進(jìn)行大的 調(diào)整或修改以適應(yīng)市場(chǎng)需求 ,可能造成銷售不暢 ,商品住宅空置積壓的情況。 房地產(chǎn)商品的生產(chǎn)和銷售具有明顯的地域性特點(diǎn) ,產(chǎn)品所在地區(qū)的政策和市 場(chǎng)環(huán)境對(duì)產(chǎn)品銷售有重要影響。 房地產(chǎn)商品開發(fā)程序復(fù)雜 ,并且投資周期較長 ,資金周轉(zhuǎn)率較低。 房地產(chǎn)開發(fā)與建設(shè)往往需要大量的市場(chǎng)調(diào)研、精心的規(guī)劃設(shè)計(jì)、高標(biāo)準(zhǔn)的工 程施工、專業(yè)化的營銷策劃、細(xì)致的全程服務(wù) ,因此 ,開發(fā)商必須具備高素質(zhì)的員 工、科學(xué)的工作流程和優(yōu)秀的企業(yè)文化。 收入風(fēng)險(xiǎn)較小。商品房買 賣合同一經(jīng)簽訂 ,承購人一般必須付清全部購房款 (包括銀行貸款 )才能入住 ,因此收入風(fēng)險(xiǎn)較小。 房地產(chǎn)企業(yè)普遍面臨建設(shè)周期變化從而影響收入波動(dòng)的情況。一般而言 ,房 地產(chǎn)建設(shè)周期是 2 至 3 年 ,再投資建設(shè)的初期往往面臨資金投入大收入較少的現(xiàn)象 , 而在建設(shè)后期資金投入相對(duì)交少收入大量增加。因此房地產(chǎn)企業(yè)在連續(xù)性的經(jīng)營過 程中 ,如果在某個(gè)時(shí)間段缺乏新的項(xiàng)目 ,那末相應(yīng)在未來的時(shí)間段就會(huì)面臨收入突 然減少從而影響利潤的現(xiàn)象。 在產(chǎn)品質(zhì)量方面 ,由于施工單位與開發(fā)商簽訂的工程施工承包合同中均有質(zhì) 量保 證條款 ,在保修期內(nèi)出現(xiàn)的質(zhì)量缺陷由施工單位負(fù)責(zé)維修 ,保修期后的質(zhì)量缺 陷 ,公共部位由物業(yè)管理公司負(fù)責(zé)維修 ,其它部位由承購人負(fù)責(zé)。因此 ,質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn) 較小。 (五 )房地產(chǎn)行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性 房地產(chǎn)行業(yè)與產(chǎn)業(yè)鏈上的相關(guān)行業(yè)具有高度關(guān)聯(lián)性 ,而上游行業(yè)產(chǎn)品供應(yīng)量的 多少、間隔的增長因素 ,如土地的緊縮政策或鋼材等原材料價(jià)格的上漲 ,必然影響 到房地產(chǎn)產(chǎn)品的市場(chǎng)供求關(guān)系及最終的交易價(jià)格。同時(shí)在房地產(chǎn)行業(yè)生態(tài)鏈上 ,規(guī) 4141 劃、設(shè)計(jì)、施工等上游行業(yè)的專業(yè)化分工更為細(xì)致。高成本運(yùn)作 ,多協(xié)作單元 的利 潤分享 ,使開發(fā)商的獨(dú)享利潤也在被進(jìn)一步攤薄。因而對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的建設(shè)及 營銷成本的控制與管理提出更高的要求。而上游行業(yè)更加專業(yè)化的發(fā)展 ,也帶動(dòng)房 地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展水平的日益提高 ,同時(shí)也為房地產(chǎn)的下游消費(fèi)者帶來更多高品質(zhì)的物 業(yè)產(chǎn)品。 二、公司業(yè)務(wù)情況 基本情況 公司重組后 ,公司將成為控股天保房產(chǎn)、天材房產(chǎn)兩家房地產(chǎn)開發(fā)公司的房地 產(chǎn)類上市公司。上述兩家房地產(chǎn)公司自成立以來主營業(yè)務(wù)均為商品房銷售 ,至今沒 有發(fā)生變化。 其中天水股份下屬控股子公司天材房產(chǎn)主要從事房地產(chǎn)開發(fā) ,目前的經(jīng)營 規(guī)模 較小 ,現(xiàn)主要在外埠的中小城市進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。 天保房產(chǎn)是天保控股旗下負(fù)責(zé)商住房地產(chǎn)開發(fā)的全資子公司 ,全面負(fù)責(zé)開發(fā)及 代理開發(fā)保稅區(qū)生活區(qū)的整體項(xiàng)目金海岸項(xiàng)目的開發(fā)和建設(shè) ,天保房地產(chǎn)自 1993 年成立以來 ,主要開發(fā)了天津市河?xùn)|區(qū)萬東紅頂花園住宅項(xiàng)目、天津國際貿(mào)易與航 運(yùn)服務(wù)區(qū) 2樓項(xiàng)目、保稅區(qū)生活區(qū) A02 地塊住宅項(xiàng)目、保稅區(qū)生活區(qū) B0 B07 地 塊住宅項(xiàng)目。 萬東紅頂花園住宅項(xiàng)目分兩期 ,現(xiàn)已開發(fā)完畢并已全部售罄。目前公司主要開 發(fā)保稅區(qū)生活區(qū)金海岸項(xiàng)目 A0 B06 及 B07 地塊 和保稅區(qū)航運(yùn)中心 2樓的開發(fā)和 銷售、代理天?？毓?A0 A0 A0 A0 B0 B03 及 B05 地塊的開發(fā)和銷售 , 并負(fù)責(zé)代理金海岸項(xiàng)目其余地塊的開發(fā)和銷售。 業(yè)務(wù)模式 本公司控股的天材地產(chǎn)由于實(shí)力較弱 ,為避免激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) ,目前主要在天 津外埠的中小城市進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)；本公司 100%控股的天保房產(chǎn)負(fù)責(zé)開發(fā)天津港 保稅區(qū)及空港加工區(qū)的生活配套設(shè)施 ,包括普通住宅、公寓、別墅、寫字樓、職工 宿舍、商業(yè)設(shè)施等 ,重點(diǎn)開發(fā)具有綜合配套能力的商品住宅。 4142 下圖為本公司下屬兩 個(gè)子公司的業(yè)務(wù)流程圖： 房地產(chǎn)開發(fā)流程圖 公 司主 要經(jīng)營模式如下： (1)項(xiàng)目的開發(fā)和土地取得方式 項(xiàng)目的開發(fā)方式主要有自主開發(fā)和合作開發(fā)兩種。以前天保房產(chǎn)土地的取得方 式有天?？毓蓪?duì)本公司土地的無償劃轉(zhuǎn)和通過市場(chǎng)中的招標(biāo)、拍賣、掛牌方式取得； 本次重組后 ,天材房產(chǎn)與天保房產(chǎn)土地的取得方式均為通過市場(chǎng)中的招標(biāo)、拍賣、 掛牌方式取得。 (2)項(xiàng)目實(shí)施階段的模式 市場(chǎng)調(diào)研 機(jī)會(huì)研究 撰寫項(xiàng)目建議書 前期立項(xiàng) 編制可行性研究報(bào)告 全程策劃 勘察、規(guī)劃 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 工程設(shè) 計(jì) 建設(shè)工程規(guī)劃許可證 開工建設(shè) 建設(shè)工程施工許可證 房屋銷售 商品房銷售許可證 竣工驗(yàn)收 竣工驗(yàn)收備案表 委托物業(yè)管理 辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)登記 4143 本次重組后 ,天材房產(chǎn)與天保房產(chǎn)項(xiàng)目設(shè)計(jì)階段和施工階段一律通過招標(biāo)方式 選取承包單位。其中設(shè)計(jì)階段選取國際或國內(nèi)的大型設(shè)計(jì)單位 ,負(fù)責(zé)從項(xiàng)目的方案 設(shè)計(jì)、擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)直至施工圖設(shè)計(jì)。施工階段為總承包方式 ,由選定的總承包商 將項(xiàng)目分類分包給其他專業(yè)建設(shè)單位組織實(shí)施 ,由本公司的工程人員和聘請(qǐng)的監(jiān)理 單位負(fù)責(zé)監(jiān)督。 (3)項(xiàng)目的銷售模式 本次 重組后 ,天材房產(chǎn)與天保房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的銷售由自身負(fù)責(zé)。 (4)采用的物業(yè)管理模式 根據(jù)國家和天津市的有關(guān)規(guī)定 ,開發(fā)商開發(fā)的物業(yè)在業(yè)主委員會(huì)成立之前 ,由 開發(fā)商選定的物業(yè)管理公司負(fù)責(zé)物業(yè)管理 ,而在業(yè)主委員會(huì)成立之后 ,由業(yè)主委員 會(huì)選擇物業(yè)管理公司。 重組后本公司將嚴(yán)格按照國家有關(guān)規(guī)定選擇物業(yè)管理公司。 各子公司的業(yè)務(wù)特色及競(jìng)爭(zhēng)情況 (1)天材房產(chǎn) 天材房產(chǎn)競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)在于實(shí)力較弱 ,經(jīng)營規(guī)模較小 ,但為回避激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) , 市場(chǎng)主要選擇在天津外埠的中小城市 ,如秦皇島、呼和浩特等 ,在該區(qū)域相對(duì)競(jìng)爭(zhēng) 力較強(qiáng) ,可以保持一定經(jīng)營業(yè)績。 (2)天保房產(chǎn) 天保房產(chǎn)負(fù)責(zé)開發(fā)天津港保稅區(qū)及空港加工區(qū)的生活配套設(shè)施 ,包括普通住宅、 公寓、別墅、寫字樓、職工宿舍、商業(yè)設(shè)施等 ,重點(diǎn)開發(fā)具有綜合配套能力的商品 住宅 ,由于原控股股東天保控股實(shí)力雄厚 ,將大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入天保房產(chǎn) ,使天保 房產(chǎn)實(shí)力較強(qiáng) ,具有一定競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 但同時(shí) ,隨著濱海新區(qū)成為中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展第三極 ,越來越多的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè) 開始進(jìn)駐濱海新區(qū)。主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括本區(qū)域內(nèi)的泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)、星運(yùn)集團(tuán)等 ,外 地開發(fā)商包括萬科、萬通、中遠(yuǎn)等。這些房地產(chǎn)開發(fā)企 業(yè)資金實(shí)力雄厚 ,經(jīng)營理念 4144 和管理模式成熟 ,在土地取得和產(chǎn)品銷售方面有一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 為此 ,天保房產(chǎn)將充分利用其為天津港保稅區(qū)和空港加工區(qū)生活區(qū)配套開發(fā)商 的優(yōu)勢(shì) ,在已有項(xiàng)目的開發(fā)中精耕細(xì)作 ,不斷完善自身的經(jīng)營管理方式 ,提高自身 的競(jìng)爭(zhēng)能力 ,保持較強(qiáng)的盈利能力。 三、公司未來發(fā)展規(guī)劃 重組完成后的未來幾年內(nèi) ,除天保房產(chǎn)繼續(xù)開發(fā)天津港保稅區(qū)及空港加工區(qū)生 活區(qū)的配套設(shè)施外 ,公司下屬