【導(dǎo)讀】書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。請(qǐng)全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文件，以做出謹(jǐn)慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信息提。因本次重大資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。意見，均不表明其對(duì)公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。本公告的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次交易及股份變動(dòng)的簡(jiǎn)要情況。后，神州信息全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員并入本公司，神州信息予以注銷。效之日起五日內(nèi)，本公司將終止現(xiàn)有的貿(mào)易業(yè)務(wù)。致同意了神州信息被*ST太光吸收合并的議案；華億投資、南京匯慶簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》；預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》；本次交易調(diào)整交易作價(jià)后的具體方案；份有限公司實(shí)施資產(chǎn)重組，并將控股權(quán)轉(zhuǎn)移給神州數(shù)碼軟件有限公司；

　　

【正文】 損失。 ” 截至本報(bào)告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情 況。 關(guān)于注冊(cè)號(hào)為 9809013 的 “ 神州信息 ” 商標(biāo)注銷的承諾 神州數(shù)碼（中國(guó)）有限公司出具《關(guān)于注冊(cè)號(hào)為 9809013的 “ 神州信息 ” 商 標(biāo)的承諾函》，神州數(shù)碼（中國(guó)）有限公司不可撤銷地承諾： “ 本公司將在 20xx 年 5月 25日前完成注冊(cè)號(hào) 9809013的 “ 神州信息 ” 商標(biāo)注銷手續(xù) ” 。 截至本報(bào)告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情 況。 交易對(duì)方關(guān)于無違法行為的確認(rèn)函 本次交 易交易對(duì)方出具了無違法行為的確認(rèn)函，確認(rèn)：公司（合伙企業(yè)）及 公司（合伙企業(yè)）主要管理人員最近五年未受過與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑 事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；本公司（合伙企業(yè)） 符合作為上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象的條件，不存在法律、法規(guī)、規(guī)章或 規(guī)范性文件規(guī)定的不得作為上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象的情形。 截至本報(bào)告簽署日，確認(rèn)人無違反上述確認(rèn)函的情形。 紅塔證券股份有限公司關(guān)于提供現(xiàn)金選擇權(quán)的承諾 為充分保 護(hù) *ST太光異議股東的利益，在本次合并過程中將由現(xiàn)金選擇權(quán)提 供方紅塔證券股份有限公司向 *ST太光的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的異議股東《股東股份 變更明細(xì)清單》，截至 20xx年 12月 10日，在本次吸收合并股東大會(huì)投出反對(duì)票 的異動(dòng)股東均不再享有現(xiàn)金選擇權(quán)。因此，本次交易無需為異議股東提供現(xiàn)金選 擇權(quán)。 截至本報(bào)告簽署日，上述承諾已經(jīng)履行完畢，承諾人無違反上述承諾函的情 形。 十一、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn) 本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成后的后續(xù)事項(xiàng)為： 本次交易實(shí)施完成后，太光電信將召開臨時(shí)股東大會(huì)審議董事會(huì)換屆及 監(jiān)事會(huì)換屆、章程及部分公司治理制度修訂事宜，并由新一屆董事會(huì)完成選舉董 事長(zhǎng)、聘任高級(jí)管理人員及修訂部分公司治理相關(guān)制度等事項(xiàng)。 太光電信尚待向主管工商登記機(jī)關(guān)辦理因本次交易涉及的注冊(cè)資本、實(shí) 收資本、股東持股數(shù)額的變更、名稱變更、經(jīng)營(yíng)范圍變更和公司章程修訂等事宜 的變更登記或備案手續(xù)。 由于所約定期間尚未屆滿，交易對(duì)方尚需于約定期間屆滿及條件成就后 履行《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議。 上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在法律障礙，對(duì)本 次交易的實(shí)施不構(gòu)成重大影響。 十二、本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問的結(jié)論性意見 （一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問西南證券認(rèn)為： 本次交易已經(jīng)獲得了必要的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，且已經(jīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)；本次吸收合并已經(jīng)完成資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員的 交割及神州信息的工商注銷手續(xù)；上市公司新增股份已經(jīng)辦理完成股份登記手 續(xù)。本次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)實(shí)施完畢，實(shí)施情況符合《公司法》、《證券法》、 《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范 性文件的規(guī)定。 本次交易的實(shí)施過程操作規(guī)范，有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利 能力、促進(jìn)上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合上市公司和全體股東的利益；在相關(guān)各方 切實(shí)履行其承諾的情況下，不會(huì)損害上市公司及中小股東的利益，有利于上市公 司的可持續(xù)發(fā)展。 （二）本次交易法律顧問意見 法律顧問金杜律所認(rèn)為： 本次交易已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，太光電信及神州信息所簽署的《吸 收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議中約定的先決條件均已滿足，本次交易具備實(shí)施的法 定條件。 本次交易所涉及的資產(chǎn)交割已于 20xx年 12月 18日完成。 本次交易無需為異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 本次交易各方已按照《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償 協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》等協(xié)議的約定履行了相關(guān)權(quán)利義務(wù)，未 出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。本次交易申報(bào)及實(shí)施過程中作出承諾的均在履行中， 未出現(xiàn)違反承諾的情形。 太光電信已就本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī) 及規(guī)范性文件的要求。 本次交易已實(shí)施完畢，相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在法律障礙，在各方按 照其簽署的相關(guān)協(xié)議全面履行各自義務(wù)的情況下，相關(guān)后續(xù)事 項(xiàng)對(duì)太光電信不構(gòu) 成重大法律風(fēng)險(xiǎn)。 本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重 組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。 第三節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)及其他事項(xiàng) 一、持續(xù)督導(dǎo) 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》以及中國(guó)證監(jiān) 會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理 辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定， *ST太光與西南證劵在《 財(cái)務(wù)顧問協(xié)議》中明確了 西南證券的督導(dǎo)責(zé)任與義務(wù)。 （一）持續(xù)督導(dǎo)期間 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問西南證券對(duì) *ST太光的持續(xù)督導(dǎo)期間為自 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，不少于三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。即督導(dǎo)期 為 20xx年 12月 13日至 20xx年 12月 31日。 （二）持續(xù)督導(dǎo)方式 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問西南證券以日常溝通、定期回訪和及其他方式對(duì) *ST太光進(jìn)行 持續(xù)督導(dǎo)。 （三）持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問西南證券結(jié)合 *ST太光吸收合并神州信息并募集配套資金當(dāng) 年和實(shí)施完畢后的會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之 日起 15日內(nèi)，對(duì)重大資產(chǎn)重組 實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告： 交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況； 交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況； 盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況； 管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀； 公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況； 與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。 二、備查文件及查閱方式 （一）備查文件 信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報(bào)告》； 北京市 金杜律師事務(wù)所關(guān)于深圳市太光電信股份有限公司吸收合并神州 數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之交易實(shí)施情況的法律 意見書； 西南證券股份有限公司關(guān)于深圳市太光電信股份有限公司吸收合并神州 數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧 問核查意見； 中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司出具的股份登記證明文件； 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部申報(bào)材料； 其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。 （二）備查地點(diǎn) 投資者可在本報(bào)告書刊登后至本次重大資產(chǎn)重組完成前的每周一至周 五上 午 9:3011:30，下午 2:005:00，于下列地點(diǎn)查閱上述文件。 深圳市太光電信股份有限公司 聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)濱河大道 5022號(hào)聯(lián)合廣場(chǎng) A座 3608室 電話： 075582910290 傳真： 075582910304 聯(lián)系人：舒曉玲 西南證券股份有限公司 聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)金融大街 35號(hào)國(guó)際企業(yè)大廈 A座 4層 電話： 01088092288 傳真： 01088091495 聯(lián)系人：田磊、江亮君、劉冠勛 指定信息披露報(bào)刊：《證券時(shí)報(bào)》 指定信息披露網(wǎng)址： （此頁(yè)無正文，為《深圳市太光電信股份有限公司吸收合并神州數(shù)碼信息服 務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書》之蓋章頁(yè)） 深圳市太光電信股份有限公司 20xx年 12 月 25日