【正文】 （二）備查地點(diǎn) 投資者可在本報告書刊登后至本次重大資產(chǎn)重組完成前的每周一至周 五上 午 9:3011:30，下午 2:005:00，于下列地點(diǎn)查閱上述文件。 （三）持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容 獨(dú)立財務(wù)顧問西南證券結(jié)合 *ST太光吸收合并神州信息并募集配套資金當(dāng) 年和實(shí)施完畢后的會計年度的年報，自年報披露之 日起 15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組 實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報告，并予以公告： 交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況； 交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況； 盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況； 管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀； 公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況； 與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。即督導(dǎo)期 為 20xx年 12月 13日至 20xx年 12月 31日。 第三節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)及其他事項(xiàng) 一、持續(xù)督導(dǎo) 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān) 會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理 辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定， *ST太光與西南證劵在《 財務(wù)顧問協(xié)議》中明確了 西南證券的督導(dǎo)責(zé)任與義務(wù)。 本次交易已實(shí)施完畢，相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在法律障礙，在各方按 照其簽署的相關(guān)協(xié)議全面履行各自義務(wù)的情況下，相關(guān)后續(xù)事 項(xiàng)對太光電信不構(gòu) 成重大法律風(fēng)險。本次交易申報及實(shí)施過程中作出承諾的均在履行中， 未出現(xiàn)違反承諾的情形。 本次交易無需為異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 （二）本次交易法律顧問意見 法律顧問金杜律所認(rèn)為： 本次交易已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，太光電信及神州信息所簽署的《吸 收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議中約定的先決條件均已滿足，本次交易具備實(shí)施的法 定條件。本次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)實(shí)施完畢，實(shí)施情況符合《公司法》、《證券法》、 《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范 性文件的規(guī)定。 上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在法律障礙，對本 次交易的實(shí)施不構(gòu)成重大影響。 太光電信尚待向主管工商登記機(jī)關(guān)辦理因本次交易涉及的注冊資本、實(shí) 收資本、股東持股數(shù)額的變更、名稱變更、經(jīng)營范圍變更和公司章程修訂等事宜 的變更登記或備案手續(xù)。 截至本報告簽署日，上述承諾已經(jīng)履行完畢，承諾人無違反上述承諾函的情 形。 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的異議股東《股東股份 變更明細(xì)清單》，截至 20xx年 12月 10日，在本次吸收合并股東大會投出反對票 的異動股東均不再享有現(xiàn)金選擇權(quán)。 截至本報告簽署日，確認(rèn)人無違反上述確認(rèn)函的情形。 截至本報告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情 況。 ” 截至本報告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情 況。 （ 3）關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)租賃房屋事項(xiàng)的承諾 針對神州信息租賃房屋權(quán)屬瑕疵的風(fēng)險，神碼軟件承諾： “ 如因租賃房屋權(quán) 屬瑕疵導(dǎo)致神州信息或其任何現(xiàn)有子公司、分公司無 法繼續(xù)租賃該等房屋而必須 搬遷，我公司將積極協(xié)助神州信息或其任何現(xiàn)有子公司、分公司及時尋找合適的 替代性合法經(jīng)營場所。 （ 2）關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)隱形負(fù)債的承諾 就神州信息相關(guān)員工的工資、社會保險及住房公積金等隱性負(fù)債可能給上市 公司導(dǎo)致的損失，神碼軟件承諾：如本次交易完成后，因神州信息或其下屬控股 /控制子公司或分公司就任何員工的工資、社會保險及住房公積金方面存在違反 法律、法規(guī)或規(guī)范性文件要求，或 違反勞動合同約定，而導(dǎo)致上市公司受到起訴、 被提起仲裁、遭受索賠、受到行政調(diào)查或處罰、被判決或被裁決作出賠償或補(bǔ)償 或承擔(dān)其他形式的責(zé)任，則神碼軟件將以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足該等遭受的損 失，以確保上市公司利益不會受到損害。 為確保上述承諾實(shí)施，如上市公司未來存在未依照前述《章程 》及有關(guān) 《股東回報規(guī)劃》進(jìn)行分紅情形，我公司將通過提出股東大會提案、否決有關(guān)違 反《章程》或有關(guān)《股東回報規(guī)劃》提案等方式，確保上述承諾得到有效實(shí)施。 本交易完成后我公司作為上市公司股東期間，我公司將全力支持上市公 司嚴(yán)格履行于 20xx年 6月 29日公告的《未來三年（ 20xx年 20xx年）股東回報 規(guī)劃》。 ” 截至本報告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情 況。 重組完成后，本公司及本公司控制的企業(yè)將盡量避免或減少與神州信息 及其下屬子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易， 將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上 市規(guī)則和其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的規(guī)定履行批準(zhǔn)程序；關(guān)聯(lián)交易價格 依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行 相同或相似交易時的價格確定，保證關(guān)聯(lián)交 易價格具有公允性；保證按照有關(guān)法律、法規(guī)、上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交 易的信息披露義務(wù)。 截至本報告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述 承諾的情 況。 ” ③ 郭為先生做出的聲明 郭為先生聲明： 本人在神州信息擔(dān)任董事長，同時通過天津信銳間接持有神 州信息 %股份；目前不存在且不從事其他與神州信息相同或類似業(yè)務(wù)，也未 直接或以投資控股等形式經(jīng)營或?yàn)樗私?jīng)營任何其他與神州信息相同或類似業(yè) 務(wù)。如果本公司將來出現(xiàn)所投資的全資、 控股 企業(yè)從事的業(yè)務(wù)與重組后上市公司構(gòu)成競爭的情況，重組后上市公司有權(quán)隨 時要求本公司以公允的價格出讓其在該等企業(yè)中的全部股權(quán)，在同等條件下本公 司給予重組后上市公司或其指定的第三方對該等股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，并將盡最大 努力促使有關(guān)交易的價格在公平及正常交易原則的基礎(chǔ)上確定；若違反上述承 諾，本公司將賠償重組后上市公司因此而產(chǎn)生的相關(guān)損失。 ” ② 神碼軟件的承諾 神碼軟件承諾： “ （ 1）本公司及本公司控制的除神州信息外其他企業(yè)的主營業(yè)務(wù)不包括系統(tǒng) 集成服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、應(yīng)用軟件以及 ATM等金 融自助設(shè)備業(yè)務(wù)，與神州信息主 營業(yè)務(wù)不存在重疊，雙方之間不存在潛在的同業(yè)競爭； （ 2）重組完成后，本公司及本公司的全資子公司、控股子公司或本公司擁 有實(shí)際控制權(quán)的其他企業(yè)將不會從事任何與上市公司目前或未來所從事的業(yè)務(wù) 發(fā)生或可能發(fā)生競爭的業(yè)務(wù)。如果神州數(shù)碼控股將來出現(xiàn)所投資的全資、控股企業(yè)從事的業(yè)務(wù)與 上市公司構(gòu)成競爭的情況，上市公司有權(quán)隨時要求神州數(shù)碼控股以公允的價格出 讓其在該等企業(yè)中的全部股權(quán)，在同等條件下神州數(shù)碼控股給予上市公司或其指 定的第三方對該等股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，并將盡最大努力促使有關(guān)交易的價格在公 平及正常交易原則的基礎(chǔ)上確定；若違反上述承諾，神州數(shù)碼控股將賠償上市公 司因此而產(chǎn)生的相關(guān)損失。 ” 截至本報告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情 況。 關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性、同業(yè)競爭事項(xiàng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾 （ 1） 保持上市公司獨(dú)立性的承諾 神州數(shù)碼和神碼軟件就本次重大資產(chǎn)重組涉及的上市公司獨(dú)立性問題承諾 如下： “1 、自 20xx年 7月神州信息成立以來，神州信息一直在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、 人員、財務(wù)等方面與本公司或本公司控制的其他企業(yè)完全分開，雙方的業(yè)務(wù)、資 產(chǎn)、人員、財務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立，不存在混同情況。 神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南京匯慶另需分別向上市公司 補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量分別為：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額 吸收合并前各自在神州信息股份 比例 /每股發(fā)行價格－補(bǔ)償期限內(nèi)各自已補(bǔ)償股份總數(shù)。 經(jīng)減值測試如：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額 補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù) 本次發(fā)行價 格，則神州信息股東將另行進(jìn)行補(bǔ)償。 補(bǔ)償期內(nèi)計算出 “ 實(shí)際股份回購數(shù) ” 由上市公司以名義價格 ， 并予以注銷。若專項(xiàng)審核報告證明上述標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng) 年出現(xiàn)減值情況，上述五方應(yīng)分別按以下方式進(jìn)行補(bǔ)