【正文】 （七）本次收購實施主體的基本情況 本次交易將由渤海租賃下屬全資控制的特殊目的公司 GSC作為本次交易的 具。 % 100% 70% 50% 海南航空股份有限公司工會委員會 洋浦中新航空實業(yè)有限公司 盛唐發(fā)展（洋浦）有限公司 洋浦恒升創(chuàng)業(yè)有限公司 海南交管控股有限公司 海航集團有限公司 海航資本控股有限公司 渤海租賃股份有限公司 100% 65% 25% 25% 銀河證券關(guān)于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告 2132 海航工會依據(jù)《中國工會章程》規(guī)定履行工會各項職責(zé)，每五年進行換屆選 舉，由會員代表大會選舉產(chǎn)生工會委員會；由委員會選舉產(chǎn)生主席、副主席。 20xx年 7月 21日，海航工會完成第三屆委員會換屆選舉工作。 控股股東基本情況 海航資本的基本情況詳見本獨立財務(wù)顧問報告 “ 第三節(jié) 對本次交易的核 查 ” 之 “ 二、交易對方基本情況 ” 。最近 三年，渤海租賃的主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況如下： 項目 20xx年 20xx年 20xx年 營業(yè)收入 融資租賃（萬元） 146, 106, 56, 經(jīng)營租賃（萬元） 102, 99, 金融擔(dān)保（萬元） 其他 (萬元 ) 1, 營業(yè)成本 融資租賃（萬元） 75, 56, 28, 經(jīng)營租賃（萬元） 34, 30, 銀河證券關(guān)于渤海租賃 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告 2130 金融擔(dān)保（萬元） 其他 (萬元 ) 毛利率 融資租賃（ %） 經(jīng)營租賃（ %） 金融擔(dān)保（ %） 100 100 100 其他 (%) 100 收入構(gòu)成 融資租賃（ %） 經(jīng)營租賃（ %） 金融擔(dān)保（ %） 其他 (%) （五）公司最近三年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù) 根據(jù)渤海租賃 20xx年、 20xx年、 20xx年經(jīng)審計的合并財務(wù)報告及 20xx年 16月未經(jīng)審計的合并財務(wù)報告，渤海租賃最近三年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 資產(chǎn)負債表 單位：萬元 項目 20xx年 6月 30日 20xx年 12月 31日 20xx年 12月 31日 20xx年 12月 31日 資產(chǎn)總額 3,310, 3,000, 2,722, 1,158, 負債總額 2,312, 2,042, 1,682, 476, 歸屬母公司所 有者權(quán)益 742, 707, 893, 671, 利潤表 單位：萬元 項目 20xx年 16月 20xx年度 20xx年度 20xx年度 營業(yè)收入 142, 249, 206, 57, 營業(yè)利潤 41, 75, 62, 25, 利潤總額 51, 83, 66, 33, 歸屬母公司凈利潤 28, 49, 50, 25, 基本每股收益（元） （六）公司控股股東及實際控制人情況 公司與控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系 截至本獨立財務(wù)顧問報告簽署日，海航資本直接持有渤海租賃 %的股 銀河證券關(guān)于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 獨立財務(wù)顧問報告 2131 份，并與燕山基金等一致行動人合計持有渤海租賃 %的股份，為渤海租賃 的控股股東；海航集團為海航資本的控股股東，海航工會為渤海租賃的最終實際 控制人。該次增資完成后，天津渤海持有海航香港已發(fā)行普 通股的 %，海航集團持有海航香港已發(fā)行普通股的 %。 20xx年 7月 5 日，海航香港 100%股權(quán)過戶手續(xù)辦理完成，海航香港的股東由海航集團變更為 天津渤海。 銀河證券關(guān)于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告 2129 最近三年重大資產(chǎn)重組情況 （ 1） 20xx年重大資產(chǎn)重組 20xx年重大資產(chǎn)重組具體情況詳見本節(jié) “ （三）公司最近三年控股權(quán)變動及 重大資產(chǎn)重組情況 ” 之 “1 、最近三年控股權(quán)變動情況 ” 之 “ （ 2）海航資本取得 公司控股權(quán)情況 ” 。 20xx年 6月 15日，中登公司深圳分公司出具《證券登記確認書》，確認渤 海租賃重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行的 676,012,606股人民幣普通 A股已辦理完畢股 份登記手續(xù)。 20xx年 6月 1日，海航資本等合計持有天津渤海的 100%股權(quán)過戶至上市公 司名下的工商變更手續(xù)辦理完畢。渤海租賃于 20xx 年 7月 12日召開的第六屆董事會第六次會議和于 20xx年 8月 6日召開的 20xx 年度第一次臨時股東大會分別審議通過了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨 關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。截至 20xx年 7月 6日，舟基集團 共計持有渤海租賃 33,000,000股，占總股本的 %，成為渤海租賃控股股東， 渤海租賃的實際控制人變更為黃善年先生。 該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，舟基集團持有渤海租賃 3,000萬股有限售條件的流通股， 占渤海租賃總股本的 %，成為公司第二大股東。該次轉(zhuǎn)增完成后，渤海租賃總股本變更為 1,269,252,972股，其中，海航資本及其一致行動人持有 788,693,853股股份，持 股比例為 %。該 次重大資產(chǎn)重組完成后，渤海租賃總股本變更為 976,348,440股，其中，海航資 本及其一致行動人持有 606,687,579股股份，持股比例為 %。該股改方案實施后，渤海租賃總 股本變更為 300,335,834股，其中無限售條件的流通股為 162,983,943股，有限售 條件的流通股為 137,351,891股。 1999年 8月，經(jīng) 1999年第一次臨時股東大會審議通過，渤海租賃向全體股 東每 10股派送紅股 ；以資本公積每 10股轉(zhuǎn)增 ；以盈余 公積每 10股轉(zhuǎn)增 ，轉(zhuǎn)送后總股本為 233,179,996股。 1999年經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)證券監(jiān)督管理辦公室新證監(jiān)辦 [1999]04號文件 批準(zhǔn)，渤海租賃以 1998年總股本 9,000萬股為基數(shù)，向全體股東以可供分配利 潤每 10股派送紅股 2股，以資本公積金每 10股轉(zhuǎn)增 1股，轉(zhuǎn)增及送股后，總股 本為 11,700萬股。 1996年 7月 16日，渤海租賃股票在深交所掛牌 交易，股票代 碼 000415。 1996年經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字 [1996]95號和證監(jiān)發(fā)審字 [1996]96號文件 批準(zhǔn)，渤海租賃向社會公開發(fā)行人民幣 A股 1,250萬股股票。 （二）公司設(shè)立及歷次股權(quán)變更情況 銀河證券關(guān)于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告 2126 公司設(shè)立情況 渤海租賃前身為匯通集團，匯通集團是于 1993年經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)股份制 企業(yè)試點聯(lián)審小組批準(zhǔn)（新體 [1993]089號），以定向募集方式設(shè)立的股份有限 公司，設(shè)立時總股本為 2,。 20xx年 10月 15日，渤海租賃召開 20xx年第二次臨時股東大會，審議通過 了《關(guān)于〈渤海租賃股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金 暨關(guān)聯(lián)交易報告書〉及其摘要的議案》等議案。 同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本 次交易需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核。本次交 易的成交金額為渤海租賃經(jīng)審計 20xx年末凈資產(chǎn)額的 %，超過 50%，且 成交金額超過 5,000萬元。 根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》， Seaco SRL100%股權(quán)的交易價格為 810,000萬元。 20xx年度，渤海租賃經(jīng)審計的營業(yè)收入為 249,。 Seaco SRL的資產(chǎn)總額占渤海租賃經(jīng)審計 20xx 年末資產(chǎn)總額的比例為 %，超過 50%。 五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 根據(jù)經(jīng)安永華明審計的 Seaco SRL財務(wù)報告，截至 20xx年 6月 30日， Seaco SRL的資產(chǎn)總額為 1,665,。 四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 渤海租賃的控股股東海航資本為海航集團的全資子公司， GSCII亦為海航集 團控制的下屬公司，因此，渤海租賃通過下屬全資控制的特殊目的公司 GSC收 購 GSCII持有的 Seaco SRL100%股權(quán)之行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 募集資金用途 本次募集的配套資金全部用于支付收購價款。 標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日次日至交割日之間，如果標(biāo)的資產(chǎn)向 GSCII分紅導(dǎo) 致標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)減少的，則 GSCII應(yīng)在交割日按標(biāo)的資產(chǎn)分紅導(dǎo)致的凈資產(chǎn) 減少金額向上市公司補足。 限售期 海航資本本次認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定 投資者本次認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 綜上，本次交易合計發(fā)行為不超過 505,050,504股股票，占發(fā)行后總股本的 比例不超過 %。 按本次配套融資額 20億元、股票發(fā)行價格 /股計算，本次配套融資發(fā) 行股票的數(shù)量為不超過 288,600,288股，占渤海租賃發(fā)行后總股本的比例不超過 %。 發(fā)行數(shù)量 海航資本承諾以 15億元認購渤海租賃定向發(fā)行的股票。具體發(fā)行價格由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān) 會關(guān)于本次交易核準(zhǔn)文件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則， 由董事會和獨立財務(wù)顧問（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要 求協(xié)商確定。 定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為渤海租賃第七屆董事會第七次會議 決議公告日，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易均價（定價基準(zhǔn)日 前 20個交易日股票交易均價＝定 價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易總額 /定價基 準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易總量），即為 /股。 （ 2）渤海租賃向不超過 10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金 總額不超過 20億元。其中，現(xiàn) 金對價的籌集方式如下： （ 1）渤海租賃向控股股東海航資本定向發(fā)行股份募集資金 15億元。根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，交易各方確定標(biāo)的資產(chǎn)的交 易價格為 810,000萬元。 交易標(biāo)的 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為 GSCII持有的 Seaco SRL100%股權(quán)，具體情況詳見 本獨 立財務(wù)顧問報告 “ 第三節(jié) 對本次交易的核查 ” 之 “ 三、交易標(biāo)的情況 ” 。 （二）本次交易的具體內(nèi)容 交易對方 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的出售方為 GSCII，本次定向發(fā)行的發(fā)行對象為海航資 本， GSCII和海航資本的情況詳見本獨立財務(wù)顧問 報告 “ 第三節(jié) 對本次交易的 核查 ” 之 “ 二、交易對方基本情況 ” 。 渤海租賃向不超過 10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總 額不超過 20億元，未超過本次總交易金額的 25%。本次交易的現(xiàn)金對價籌集方 式如下： 渤海租賃向控股股東海航資本定向發(fā)行股份募集資金 15億元。按照《境外投資項目核準(zhǔn)暫行管理辦法》的 規(guī)定，將該申請報告上報國家發(fā)改委。 20xx年 9月 15日，海航資本的唯一股東海航集團作出股東決定，同意海航 資本以 15億元現(xiàn)金認購渤海租賃定向發(fā)行的股份，同意海航資本與渤海租賃簽 署《定向發(fā)行股份認購協(xié)議》。 20xx年 9月 15日， GSCII的唯一股東 GSCI作出股東決定，授權(quán) GSCII達 成將其在 Seaco SRL股本上的所有利益轉(zhuǎn)讓給 GSC的協(xié)議，并且簽署和遞交所 有與此相關(guān)的文件和文書 。 20xx年 10月 15日，渤海租賃召開 20xx年第二次臨時股東大會，審議 通過了《關(guān)于〈渤海租賃股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套 資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書〉及其摘要的議案》等議案。 20xx年 9月 15日，渤海租賃召開第七屆董事會第七次會議，審議通過 了《關(guān)于〈渤海租賃股份有限公司發(fā) 行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金 暨關(guān)聯(lián)交易報告書〉及其摘要的議案》等議案。 通過本次交易，海航集團將其控制的 Seaco SRL100%股權(quán)注入渤海租賃，系海航 集團積極履行前述承諾的重要舉措，有利于消除潛在同業(yè)競爭，增強渤海租賃經(jīng) 營實力，支持渤海租賃快速發(fā)展。本次交易將有利于增強渤 海租賃的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力，也能切實提高渤海租賃競爭力，符合公司 和股東的長遠利益。 Seaco SRL亦可以借助于渤海租賃在國內(nèi)市場的競爭優(yōu)勢以及上市 公司的資本平臺作用，穩(wěn)步提升其國際市場的占有率和競爭力，進一步拓展其在 中國的市場和影響力。 集裝箱租賃業(yè)務(wù)的需求主要由國際貿(mào)易增長需求帶動，因此，全球經(jīng)濟的復(fù) 蘇將通過國際貿(mào)易業(yè)務(wù)的傳導(dǎo)推動集裝箱租賃需求的增長。 20xx年到 20xx年期間，集 銀河證券關(guān)于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告 2117 裝箱貿(mào)易平均增長率為 GDP平均增長率的 24倍。