【正文】 核查內(nèi)容如下： （一）亞華種子股份代持中隱名股東的確定依據(jù) 廣州證券 。 六、問題 8：請申請人補(bǔ)充披露亞華種子股份代持中隱名股東的確定依據(jù)； 20xx 年、 20xx年現(xiàn)金分紅發(fā)放對象，是否實(shí)際支付給隱名股東；股份代持期間高級管 理人員有無變動。但從上表可知，由 于湖南隆平自身的育種研究能力逐步提升，自有品種在目前銷售產(chǎn)品中比例逐漸上 升，關(guān)聯(lián)方提供的品種權(quán)對湖南隆平生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度呈現(xiàn)逐年下降趨勢。 湖南隆平向湖南雜交水稻研究中心支付的相關(guān)費(fèi)用均通過銀行存款轉(zhuǎn)賬的方 式交付。湖南隆平向湖南雜交水稻研究中心支付相關(guān)費(fèi)用均遵循有償、公允的原則確定 金額。 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告（一） 61328 湖南隆平的部分植物品種經(jīng)營權(quán)具體授權(quán)使用情況如下： 序號 許可方 合同主要內(nèi)容 實(shí)施方 式 合同簽訂 時間 有效 期限 1 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨(dú)占方式實(shí)施準(zhǔn) S、準(zhǔn) 兩優(yōu) 527水稻新品種的生產(chǎn)權(quán)、銷售權(quán)、 使用權(quán)和再轉(zhuǎn)讓權(quán) 獨(dú)占 10年 2 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨(dú)占方式 實(shí)施豐源 A、 豐源 B、豐優(yōu) 9號、豐優(yōu) 19豐優(yōu) 2 豐源 29豐優(yōu) 41 88S/029糯兩優(yōu) 一號、 T88A、 T88B、 T98A/300、 T98A/85 T優(yōu) 207水稻新品種的生產(chǎn) 權(quán)、銷售權(quán)、使用權(quán)和再許可權(quán) 獨(dú)占 10年 3 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨(dú)占方式實(shí)施 T優(yōu) 6金優(yōu) 6 Ⅱ 優(yōu) 6新香優(yōu) 6 R640水稻新品種的生產(chǎn)權(quán)、銷售權(quán)、 使用權(quán)和再許可權(quán) 獨(dú)占 10年 4 湖南雜交水稻研 究中心 許 可湖南隆平以獨(dú)占方式實(shí)施水稻新 品種 Y優(yōu) 1號的生產(chǎn)、銷售、使用、標(biāo) 記和再轉(zhuǎn)讓權(quán) 獨(dú)占 10年 5 湖南雜交水稻研 究中心 許可湖南隆平以獨(dú)占方式實(shí)施 H37優(yōu) 20威優(yōu) 22豐源優(yōu) 22金優(yōu) 299 水稻新品種的生產(chǎn)權(quán)、銷售權(quán)、使用權(quán) 和再許可權(quán) 獨(dú)占 10年 6 湖南隆平高科亞 華棉油種業(yè)有限 公司 許可湖南隆平以獨(dú)占方式實(shí)施雜交水 稻品種深優(yōu) 958 T優(yōu) 118生產(chǎn)、銷售、 使用、許可和再許可權(quán) 獨(dú)占 10年 湖南隆平支付相關(guān)費(fèi)用確定金額和交付的方式 主要根據(jù)品種不同的審定區(qū)域（有國審、省審、引種等，預(yù)測該品種潛在的市 場推廣面積）、不同的育種技術(shù)（兩系或者三系判斷其技術(shù)含量和生產(chǎn)成本）及品 種本身的表現(xiàn)（產(chǎn)量、米質(zhì)、抗性等，預(yù)測市場接受程度）三個方面來判斷一個品 種的市場價值。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查 后發(fā)表明確意見。 五、問題 5：請申請人補(bǔ)充披露標(biāo) 的資產(chǎn)植物品種經(jīng)營權(quán)的許可方是否為關(guān)聯(lián) 方，是否涉及向關(guān)聯(lián)方支付費(fèi)用，如何確定金額和交付方式。 綜上，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司及各標(biāo)的公司均有相關(guān)各自的研發(fā)體系， 其研究方向和側(cè)重點(diǎn)均有所不同。 本次交易完成后，雖不涉及增加發(fā)行人的無形資產(chǎn)及其他有形資產(chǎn)，但三 家標(biāo)的公司成為了發(fā)行人的全資子公司，擁有三家標(biāo)的公司的全部股東權(quán)益，針對 本次交易前發(fā)行人擁有的三家標(biāo)的公司股東權(quán)益而言，有利于提高發(fā)行人資產(chǎn)的完 整性。第一，科研布局統(tǒng)一安 排，科研站點(diǎn)統(tǒng)一規(guī)劃，生態(tài)測試網(wǎng)點(diǎn)統(tǒng)一建設(shè)；第二，集團(tuán)內(nèi)科研種質(zhì)資源、科 研設(shè)施統(tǒng)一調(diào)配，按照市場原則有償使用；第三，新的重大科研基礎(chǔ)設(shè)施由上市公 司統(tǒng)一建設(shè)，避免重復(fù)建設(shè)；第四，上市公司進(jìn)一步強(qiáng)化基礎(chǔ)性研究和大品種研 究， 各子公司按照統(tǒng)一規(guī)劃，集中力量針對目標(biāo)區(qū)域細(xì)分市場開展研究。 研發(fā)整合的協(xié)同效應(yīng) 根據(jù)現(xiàn)行的《科研管理辦法》規(guī)定：科研日常管理實(shí)行矩陣式管理結(jié)構(gòu)，縱向 由 總部實(shí)行項(xiàng)目管理，橫向由事業(yè)部或子公司實(shí)行單位管理。根據(jù)上市公司整體研發(fā)戰(zhàn)略及目前狀況，上市公司 及三家標(biāo)的公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)的人員均歸屬于自身，研發(fā)安排均系自主決策，研發(fā)資 金來源均系自主投入，研發(fā)成果也歸屬于自身所有。 核查內(nèi)容如下： （一） 交易完成后，上市公司能否保持研發(fā)的獨(dú)立性 上市公司的研發(fā)側(cè)重于科研體系的打造、種質(zhì)資源的 創(chuàng)新（如 628S、 638S 等骨干親本的研究）、全局性和突破性品種研究（如早中晚稻的突破性品種的研究）， 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告（一） 61326 各標(biāo)的公司的研發(fā)側(cè)重于細(xì)分市場的品種需求研發(fā)（如地域區(qū)分的細(xì)分市場，大粒、 小粒等特異型細(xì)分市場等），上市公司及其子公司中主要系安徽隆平開展玉米品種 的研發(fā)。 本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第 （三）項(xiàng)規(guī)定。 研發(fā)費(fèi)用與營業(yè)收入、利潤總額占比情況 單位：萬元 隆平高科 湖南隆平 安徽隆平 亞華種子 20xx年度 外購品種權(quán) 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告（一） 61325 開發(fā)支出增加額 1, 管理費(fèi)用 科研費(fèi)用發(fā) 生額 1, 研發(fā)投入合計(jì) 4, 1, 占營業(yè)收入的比例 % % % % 占利潤總額的比例 % % % % 20xx年度 外購品 種權(quán) 1, 1, 開發(fā)支出增加額 5, 2, 管理費(fèi)用 科研費(fèi)用發(fā) 生額 2, 研發(fā)投入合計(jì) 8, 3, 1, 占營業(yè)收入的比例 % % % % 占利潤總額的比例 % % % % 經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司與三家標(biāo)的公司存在 資金方面的支持， 在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營方面不存在實(shí)質(zhì)性的競爭關(guān)系，當(dāng)存在可能競爭的情形時公司按照公 平的市場化方式進(jìn)行分配和管理；標(biāo)的公司與上市公司往來等交易按照均遵循有 償、公允的市場原則定價。 公司的新產(chǎn)品研發(fā)模式大致可分為兩大類：一類是母公司的專業(yè)研究機(jī)構(gòu)的研 發(fā)活動，例如湖南亞華種業(yè)科學(xué)研究院，其科研活動主要包括科研體系的打造；種 質(zhì)資源的創(chuàng)新；突破性大品種的研究；安徽隆平的玉米研究也包 含了玉米科研體系 建設(shè)和玉米種質(zhì)資源的創(chuàng)新。作物 育種程序在中國一般包括以下環(huán)節(jié)：原始材料觀察、親本圃、選種圃、產(chǎn)量比較試 驗(yàn)（含預(yù)區(qū)、區(qū)試）。 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告（一） 61324 （ 3）支付方式 上市公司與標(biāo)的公司資金往來和利息收支按季結(jié)算、按時支付，且均通過銀行 存款轉(zhuǎn)賬支付。上市公司向標(biāo)的公司的品種授權(quán)則主要按照上市公司制定的《集團(tuán)科研 管理辦法》，根據(jù)品種的銷量計(jì)提使用費(fèi)，不同的品種計(jì)提比例不同。財 務(wù)資助是按照上市公司制定的《集團(tuán)資金管理辦法》，其中第 4條規(guī)定 “ 內(nèi)部資金 往來管理實(shí)行集中調(diào)度、分級管理、有償使用的原則 ??總部與分子公司之間資金 往來，均實(shí)行有償使用，按一定利率 (根據(jù)內(nèi)部評級授信結(jié)果確定在基準(zhǔn)利率基礎(chǔ) 上上浮 比例 )按季結(jié)算、按時支付 ” 。 （三） 標(biāo)的公司與上市公司存在哪些往來，以及該等交易的定價依據(jù)、決策 機(jī)制和支付方式 各標(biāo)的公司與上市公司主要往來情況 各標(biāo)的公司與上市公司存在互為財務(wù)資助往來以及上市公司對各標(biāo)的公司的 品種授權(quán)許可，具體體現(xiàn)為資金的往來支付。鑒于公司目前 的產(chǎn)業(yè) 架構(gòu)以及標(biāo)的公司已形成的人才、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，公司將采取如下措施最大限度地規(guī)避 內(nèi)部競爭，并形成組合優(yōu)勢取得好的市場地位： 第一，未來三年內(nèi)上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，上市公司母公司主要經(jīng)營 國際業(yè)務(wù)不會與三家標(biāo)的公司發(fā)生競爭，三家標(biāo)的公司競爭情況不會因本次交易而 發(fā)生變化； 第二，四川隆平以西南區(qū)域?yàn)橹?，且以三系雜交水稻為主；安徽隆平以雜交玉 米為主；亞華種子以早稻為主兼顧中稻；湖南隆平以中、晚稻為主。 上市公司母公司本身為投資控股型上市公司（國際業(yè)務(wù)部除外），自身基本不 從事種子經(jīng)營業(yè)務(wù)，上市公司子公司中，上市公司的國際業(yè)務(wù)部和控股子公司四川 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告（一） 61322 隆平雖也從事種子經(jīng)營業(yè)務(wù)，但與三家標(biāo)的公司在主要產(chǎn)品品種、經(jīng)營區(qū)域等領(lǐng)域 均存在明顯差異，不存在實(shí)質(zhì)性競爭。上市公司與各標(biāo)的資產(chǎn) 之間的業(yè)務(wù)鏈條主要體現(xiàn)資金方面的支持，包括財務(wù)資助、擔(dān)保以及部分品種支持， 其中部分品種按照上市公司相關(guān)制度有償授權(quán)使用。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確 意見。三家標(biāo)的公司如果脫離上市公司母體而獨(dú)立運(yùn)作，對盈利 能力影響不大。 經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：隆平高科系投資控股型的上市公司，從事經(jīng)營 活動較少，產(chǎn)業(yè)經(jīng)營主要由各標(biāo)的公司實(shí)施。 上市公司與標(biāo)的公司不存在利益輸送的情形 如前 所述，標(biāo)的公司與上市公司之間的業(yè)務(wù)鏈條很少，交易金額相對較??；同 時，交易對象無法控制上市公司，雙方之間的交易是經(jīng)過上市公司決策程序且交易 價格公允，不存在上市公司向標(biāo)的公司利益輸送的情形。 第三，上市公司授權(quán)使用的品牌具有一定的品牌效應(yīng)，但目前國內(nèi)種子行業(yè)尚 未發(fā)展到品牌經(jīng)營的階段，品牌效應(yīng)對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響有限。 但三家標(biāo)的公司所運(yùn)營的品種多為自主研發(fā)或其他第三方授權(quán)，上市公司提供的品 種主要是雜交早稻 品種，且雜交早稻本身利潤率較低。 如果脫離上市公司母體獨(dú)立運(yùn)作，對標(biāo)的公司盈利能力有一定的影響 第一，上市公司近幾年來對湖南隆平和安徽隆平及時提供了財務(wù)支助，同時， 上市公司按照同期銀行貸款利率收取相關(guān)費(fèi)用。 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告（一） 61320 （三）三家標(biāo)的公司如果脫離上市公司母體而獨(dú)立運(yùn)作，能否保持同樣的盈 利能力 如果脫離上市公司母體三家標(biāo)的公司都能獨(dú)立運(yùn)作 湖南隆平及安徽隆平自成立以來均獨(dú)立經(jīng)營運(yùn)作，各自擁有獨(dú)立的 “ 育繁推 ” 體系；亞華種子系上市公司收購原湖南亞華控股集團(tuán)股份有限公司的相關(guān)種子資 產(chǎn)，始終是獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營 。目前，上市公司董事會共由 11名董事（含 4名獨(dú)立董事）組成，發(fā)行 對象在上市公司的關(guān)聯(lián)董事合計(jì) 3名，關(guān)聯(lián)董事無法控制上市公司董事會。 發(fā)行對象不存在控制上市 公司的情形 本次交易中，在三家標(biāo)的公司的發(fā)行對象中共有廖翠猛、龍和平、張德明、張 秀寬合計(jì) 4名上市公司的高級管理人員，其中廖翠猛、張秀寬為上市公司董事。 上市公司與標(biāo)的公司在技術(shù)、品牌、研發(fā)、銷售、投資等方面的分工與架 構(gòu)情況如下： 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告（一） 61319 隆平高科 湖南隆平 安徽隆平 亞華種子 技術(shù)、研發(fā) 科研體系的打 造； 種質(zhì)資源 的創(chuàng)新； 突破 性大品種的研究 細(xì)分市場的品種 研究，包括：區(qū) 域性品種和特異 性品種 細(xì)分市場的品種 研究，包括：區(qū) 域性品種和特異 性品種、玉米種 子研發(fā) 細(xì)分市場的品種 研究，包括：區(qū) 域性品種和特異 性品種 品牌 對隆平品牌進(jìn)行 維護(hù)和管理 使用隆平品牌及 其自有品牌 使用隆平品牌及 其自有品牌 使用亞華品牌 銷售 主要有水稻國際 業(yè)務(wù)、棉花種子 銷售 擁有 獨(dú)立種子銷 售網(wǎng)絡(luò) 擁有獨(dú)立種子銷 售網(wǎng)絡(luò) 擁有獨(dú)立種子銷 售網(wǎng)絡(luò) 投資 對各子公司進(jìn)行 股權(quán)投資及管理 在母公司授權(quán)下 投資 在母公司授權(quán)下 投資 在母公司授權(quán)下 投資 后臺運(yùn)營管理的分工 上市公司主要負(fù)責(zé)對整個集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略管理、規(guī)劃與年度計(jì)劃管理、業(yè)務(wù)指導(dǎo) 與管理、財務(wù)管理、規(guī)范運(yùn)營管理以及風(fēng)險管控；各控股子公司根據(jù)集團(tuán)戰(zhàn)略和業(yè) 務(wù)規(guī)劃，具體組織實(shí)施。 （二）從技術(shù)、品牌、研發(fā)、銷售、投資、后臺運(yùn)營管理等全方位闡述上市公