【正文】 38 / 42（本頁無正文，為《大唐華銀電力股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》董事之簽章頁） 劉順達(dá) 金耀華 周新農(nóng) 李世文 魏遠(yuǎn) 陳學(xué)軍 梁又姿 周紹文 陳收 伍中信 張亞斌大唐華銀電力股份有限公司二OO九年八月十九日?；谏鲜雠袛啵覀兺獗敬伟l(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易。本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。本次交易完成后，大唐集團(tuán)在湖南擁有的盈利的發(fā)電資產(chǎn)已全部注入華銀電力，有利于解決同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交易，符合上市公司的利益。公司本次擬收購的資產(chǎn)的價(jià)值將由具有證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格的評估機(jī)構(gòu)評估，選聘評估機(jī)構(gòu)的程序合規(guī)合法。股份鎖定本次交易實(shí)施完成后，大唐集團(tuán)承諾：大唐集團(tuán)在本次資產(chǎn)重組中以資產(chǎn)認(rèn)購的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)程序因本次資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本公司在召集董事會(huì)、股東大會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)方將回避表決。敬請投資者關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)所處地區(qū)降水季節(jié)性波動(dòng)及其對標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力的影響。35 / 42五、水電業(yè)務(wù)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)本次的標(biāo)的資產(chǎn)（張水公司35%的股權(quán)、%的股權(quán)）為水力發(fā)電資產(chǎn)，受降水影響較大，降水量、降水均勻性、大壩調(diào)節(jié)能力都可能影響發(fā)電量，間接影響標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營狀況。四、大股東控制風(fēng)險(xiǎn)目前，%的股份，本次交易采用對大唐集團(tuán)非公開發(fā)行股票購買標(biāo)的資產(chǎn)的方式，本次交易完成后，大唐集團(tuán)持股比例將進(jìn)一步提高，大唐公司對公司的影響力與控制力也可能進(jìn)一步加強(qiáng)。三、相關(guān)數(shù)據(jù)與審計(jì)、評估結(jié)果存在差異的風(fēng)險(xiǎn)截至本次董事會(huì)決議公告日，尚未完成標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評估及盈利預(yù)測。二、標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)大唐集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓給本公司的張水公司35%的股權(quán)，是大唐集團(tuán)于2022年7月15日從湖南湘投控股集團(tuán)有限公司受讓，目前大唐集團(tuán)已支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，尚未辦理工商變更登記手續(xù)，預(yù)計(jì)將于2022年9月付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并完成工商變更登記手續(xù)。34 / 42第七章 本次交易的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)一、本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)本次交易尚需滿足多項(xiàng)交易條件方可實(shí)施，包括但不限于公司董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易，國務(wù)院國資委批準(zhǔn)本次交易和核準(zhǔn)資產(chǎn)評估報(bào)告，中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易，公司股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)同意豁免大唐集團(tuán)因本次交易而需要履行的要約收購義務(wù)。（二）對高級管理人員的影響截至本預(yù)案出具之日，公司暫無對現(xiàn)任高級管理人員進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。六、本次交易對公司的其他影響（一）對公司章程的影響本次交易完成后，公司需要修改公司章程所記載的注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍等相關(guān)條款。五、對股本結(jié)構(gòu)的影響本次交易完成后，華銀電力股份總數(shù)約為75,，其中：大唐集團(tuán)持有27,，%；股，%；，占總股本% ；其他持有上市公司股份比例低于1%的股東（即社會(huì)公眾股）合計(jì)持有，%。關(guān)于其他資產(chǎn)不納入本次交易的說明目前，大唐集團(tuán)在湖南的上述火電資產(chǎn)均出現(xiàn)巨額經(jīng)營虧損，如大唐集團(tuán)將33 / 42其在湖南的其他火電資產(chǎn)注入華銀電力，雖有利于解決同業(yè)競爭的問題，并擴(kuò)大華銀電力的資產(chǎn)規(guī)模，但也將加大華銀電力的虧損，損害中小股東的利益。2022 年，上述資產(chǎn)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元資產(chǎn)名稱 凈資產(chǎn) 凈利潤持股比例對應(yīng)凈資產(chǎn)持股比例對應(yīng)凈利潤耒陽電廠 [注] 9, [注] 9,石門發(fā)電公司 26, 23, 16, 14,湘潭發(fā)電公司 83, 61, 50, 36,注：耒陽電廠不是獨(dú)立法人，是大唐集團(tuán)內(nèi)部直管電廠，無凈資產(chǎn)數(shù)。大唐集團(tuán)將積極促成在湖南地區(qū)的優(yōu)質(zhì)電力資產(chǎn)逐步注入華銀電力，減少華銀電力與大唐集團(tuán)之間同業(yè)競爭。本次交易完成后，大唐集團(tuán)在湖南地區(qū)不再直接擁有任何水電資產(chǎn)，將有效解決公司與大唐集團(tuán)在湖南地區(qū)水電生產(chǎn)領(lǐng)域的競爭關(guān)系。本次非公開發(fā)行購買的資產(chǎn)系水力發(fā)電資產(chǎn)。目前，公司與大唐集團(tuán)控制的電力企業(yè)各自與所處電網(wǎng)簽訂購售電合同，由電網(wǎng)公司根據(jù)國家政策和公平調(diào)度原則以及當(dāng)?shù)貐^(qū)域電力需求等情況決定各電力企業(yè)上網(wǎng)電量的分配與調(diào)度，其調(diào)度指令直接下達(dá)到具體機(jī)組，不存在大唐集團(tuán)利用其控股股東的地位對本公司發(fā)電機(jī)組進(jìn)行調(diào)度的情形。對同業(yè)競爭的影響控股股東及其主要下屬企業(yè)與本公司均主要從事電力的生產(chǎn)和銷售。本次交易完成后，每股收益提高。本次交易后，公司歸屬母公司股東的所有者權(quán)益增加8,，資產(chǎn)負(fù)。此外，本次發(fā)行股份購買的資產(chǎn)系水電資產(chǎn)，這將有利于改善公司目前的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。預(yù)計(jì)2022年張水公司與衡水公司能給公司增加70,000MWh的發(fā)電量。二、 對公司業(yè)務(wù)的影響截至2022年12月31日，公司可控裝機(jī)容量2,289MW，投產(chǎn)權(quán)益裝機(jī)容量約2,。公司正積極開發(fā)新的電源點(diǎn)和發(fā)展非電項(xiàng)目,以提高公司核心競爭能力和盈利能力。具體數(shù)據(jù)以審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告及經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告為準(zhǔn)，公司將在本預(yù)案出具后盡快完成審計(jì)、評估和盈利預(yù)測工作并再次召開董事會(huì)，對相關(guān)事項(xiàng)做出決議。29 / 42第六章 董事會(huì)關(guān)于本次交易對公司影響的分析由于與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評估和盈利預(yù)測工作尚未完成，具體業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未確定。五、標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不需要征得其他股東同意張水公司是有限責(zé)任公司，目前本公司與大唐集團(tuán)均為張水公司之股東，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)（出資額）不需要征得其他股東同意。目前，張水公司的不含稅電價(jià)為 元/千瓦時(shí)，衡水公司的不含稅電價(jià)為 元/千瓦時(shí)，僅為湖南火電標(biāo)桿電價(jià) 元/千瓦時(shí)的 63%左右，電價(jià)未來具有一定的提升空間。公司將聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估結(jié)果將在《向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中予以披露。此外張水公司與衡水公司的主要固定資產(chǎn)運(yùn)行情況良好，公司董事會(huì)認(rèn)為其實(shí)際成新率高于賬面成新率。標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值高出其賬面價(jià)值約 150%。三、標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值截至 2022 年 6 月 30 日，標(biāo)的資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的賬面凈值約 8,796 萬元，其中：張水公司 35％股權(quán)的賬面值約 4,912 萬元，衡水公司 ％股權(quán)的賬面值約3,884 萬元。（四）生產(chǎn)經(jīng)營情況 MW。注冊資本： 人民幣4 , 元注冊地址： 衡陽市蒸湘北路45號富安大廈7樓702室聯(lián)系地址： 衡陽市蒸湘北路45號富安大廈7樓702室（二）公司歷史沿革衡水公司是經(jīng)湖南省體改委批準(zhǔn)，采取定向募集方式，于 1993 年 1 月注冊成立的湖南省電力系統(tǒng)第一家股份制企業(yè)，注冊資金為 4, 萬元，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號 4300001001252，住所為衡陽市湘北路 45 號富安大廈 7 樓702 室。2022年，張水公司實(shí)際發(fā)電量為 億 kWh。（四）生產(chǎn)經(jīng)營情況張水公司擁有魚潭電站、賀龍電站，總裝機(jī)容量為 94MW，設(shè)計(jì)年發(fā)電量 億 kWh。2022 年 7 月，湖南湘投控股集團(tuán)有限公司與大唐集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的張水公司的 35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大唐集團(tuán)。經(jīng)張家界市工商行政管理局登記注冊，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號 4308001000110。一、 張水公司的基本情況（一）概況中文名稱： 大唐華銀張家界水電有限公司公司類型： 有限責(zé)任公司法定代表人： 劉建龍首次登記注冊日期： 1995年4月14日營業(yè)執(zhí)照注冊號： 430800000007164經(jīng)營范圍： 水力發(fā)電廠建設(shè)、生產(chǎn)、經(jīng)營，旅游、房地產(chǎn)綜合開發(fā)以及國家政策允許經(jīng)營的商品銷售。五、本次交易實(shí)施尚需履行的批準(zhǔn)程序本次交易尚需滿足多項(xiàng)條件方可生效，包括但不限于：公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次想特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易事項(xiàng)；標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果獲得國務(wù)院國資委的備案；標(biāo)的資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)；本次資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；公司股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)同意豁免大唐集團(tuán)因本次交易而需要履行的23 / 42要約收購義務(wù)。四、本次交易的進(jìn)展情況本重組預(yù)案將提交本公司董事會(huì) 2022 年第 5 次會(huì)議審議，在標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評估及盈利預(yù)測等工作完成后，本公司將另行召開董事會(huì)、股東大會(huì)審議資產(chǎn)重組方案及其它相關(guān)事項(xiàng)。預(yù)計(jì)本次發(fā)行后，大唐集團(tuán)將持有本公司股權(quán)比例約為 %，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變化。二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況截至本預(yù)案出具之日，本公司的總股本為 萬股。擬上市的證券交易所本次非公開發(fā)行的股票上市地點(diǎn)為上海證券交易所，鎖定期滿后，上述股票可在上海證券交易所上市流通。鎖定期安排大唐集團(tuán)本次認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。具體發(fā)行股份數(shù)量由大唐集團(tuán)和華銀電力雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議予以確定。若本公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間再發(fā)生除權(quán)、除息，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將再相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整公式如下：假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息為 D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1，則：派息情況下：P1＝P0－D21 / 42送股或轉(zhuǎn)增股本情況下：P1＝P0/（1＋N）兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行情況下：P1＝（P0－D）/（1＋N）發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購方式本次發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)約 4,040 萬股，全部向大唐集團(tuán)發(fā)行，在取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)后，大唐集團(tuán)以其持有的評估價(jià)值約 22,000 萬元的標(biāo)的資產(chǎn)，認(rèn)購本次發(fā)行的全部股份。定價(jià)基準(zhǔn)日本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次董事會(huì)決議公告日。（四）交易的具體方案交易方式本公司以非公開發(fā)行股票的方式向大唐集團(tuán)購買標(biāo)的資產(chǎn)；大唐集團(tuán)以其合法擁有的標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購本公司非公開發(fā)行的股份。（三）交易價(jià)格截至評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約 22,000 萬元。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。（三）進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作華銀電力收購張水公司和衡水公司股權(quán)后，有利于規(guī)避與大唐集團(tuán)在水電業(yè)務(wù)領(lǐng)域的同業(yè)競爭；有利于公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面保持獨(dú)立，直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作。近幾年，受市場環(huán)境影響，大唐集團(tuán)在湘盈利的資產(chǎn)僅為張水公司及衡水公司，控股股東為了兌現(xiàn)股改承諾，籌劃本次交易。大唐集團(tuán)將積極促成其在湖南地區(qū)的優(yōu)質(zhì)電力資產(chǎn)逐步注入華銀電力，減少華銀電力與大唐集團(tuán)之間的同業(yè)競爭。 ”此次交易是大唐集團(tuán)和華銀電力結(jié)合當(dāng)前實(shí)際情況，積極兌現(xiàn)股改承諾，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力和盈利水平。通過資產(chǎn)整合，將增加華銀電力的收入與利潤，有助于提高華銀電力的業(yè)績水平?！?8 / 42第三章 本次交易的背景和目的一、本次交易的背景公司于 2022 年 6 月 27 日召開的公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過了公司股權(quán)分置改革方案，該方案提到“大唐集團(tuán)表示，將在相關(guān)股東會(huì)議通過華銀電力股權(quán)分置改革方案后三年內(nèi)，逐步實(shí)施大唐集團(tuán)在湖南的電力資產(chǎn)整合計(jì)劃。七、大唐集團(tuán)的聲明和承諾大唐集團(tuán)已出具承諾函，并如下承諾：“本公司及下屬企業(yè)所提供信息是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本次增資完成后，財(cái)務(wù)公司資本金為10億元，其中公司出資2,500萬元，%。為此，財(cái)務(wù)公司提出由所有股東按原出資比例、原出資數(shù)額向財(cái)務(wù)公司增資，共增資5億元。17 / 42但目前財(cái)務(wù)公司注冊資本金僅為5億元，低于全國財(cái)務(wù)公司注冊資本平均數(shù)，注冊資本金偏低，限制了財(cái)務(wù)公司金融服務(wù)能力的進(jìn)一步發(fā)揮。目前財(cái)務(wù)公司注冊資本5億元，公司投資財(cái)務(wù)公司1,250萬元，%。（三）公司對中國大唐集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司增加投資。因此，由公司按凈值1,054萬元進(jìn)行收購，納入續(xù)建項(xiàng)目的投資成本。并同時(shí)續(xù)建一臺60萬千瓦機(jī)組。六、期間內(nèi)本公司與大唐集團(tuán)發(fā)生的重大交易事項(xiàng)（一）收購中國大唐集團(tuán)公司在金竹山電廠相關(guān)資產(chǎn)金竹山電廠系大股東中國大唐集團(tuán)公司內(nèi)部核算電廠，全部資產(chǎn)均為1998年公司配股時(shí)剝離出來的非生產(chǎn)性資產(chǎn)。（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：萬元2022年 2022年 2022年?duì)I