【正文】 。（二）集團公司財務部根據(jù)雙方簽訂的關聯(lián)交易合同或協(xié)議，編制關聯(lián)交易結算清單，包括擬結算項目、業(yè)務量、金額、收、付款時間要求等信息，經辦業(yè)務的部門或子（分）公司領導審定確認后交集團公司財務部，報總會計師審批后辦理結算業(yè)務。第四十一條、本制度經公司董事會審議并報經股東大會批準后生效。本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。第五章 附 則第三十八條本制度所稱“以上”、“超過”，都含本數(shù)。第三十六條 公司處理關聯(lián)交易事項的程序為：（一）公司經營層根據(jù)第二十七、二十八條的規(guī)定，向董事會提交關聯(lián)交易議案；（二）公司聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估（如適用）；（三）由公司二分之一以上獨立董事認可并出具書面文件后，提交董事會審議并通過；（四）公司董事會根據(jù)第二十九條的規(guī)定，向股東大會提交關聯(lián)交易議案；（五）公司相關部門將關聯(lián)交易履行過程中的主要文件交董事會辦公室備案，以供董事、監(jiān)事、投資者及監(jiān)管部門查閱。第三十五條 公司為關聯(lián)方提供擔保的，無論數(shù)額大小，均應當在董事會會議審議通過后，提交股東大會審議。與公司日常經營有關的購銷或服務類關聯(lián)交易除外，但有關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件有規(guī)定的，從其規(guī)定。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第三十一條 對于報董事會審批的關聯(lián)交易，公司獨立董事須事前認可并發(fā)表獨立意見。第二十九條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的金額在2500 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易，由公司股東大會批準。第二十七條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元（含 30 萬元）至 3000 萬元（不含3000 萬元）且不超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5%（不含5%）的關聯(lián)交易應當由董事會批準。如異議者仍不服的，可在召開股東大會后向有關部門投訴或以其他法律認可的方式申請?zhí)幚?。如有特殊情況關聯(lián)交易方股東無法回避且征得有關部門同意后，關聯(lián)股東可以參加表決，但應對非關聯(lián)交易方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在股東會決議中詳細說明，只有非關聯(lián)方股東所持表決權的二分之一以上通過，方能形成有效決議。對會議主持人及關聯(lián)股東要求回避的申請應當在會議召開前以書面方式提出。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。董事會會議記錄及董事會決議應寫明有關聯(lián)關系的董事未計入法定人數(shù)、未參加表決的情況。第二十四條 董事在履行第二十二條規(guī)定的義務時，應將有關情況向董事會作出書面陳述，由董事會依據(jù)相關規(guī)定，確定董事在有關交易中是否構成關聯(lián)人士。未出席會議的關聯(lián)董事不得授權其他董事表決，亦不得以任何方式影響其他董事表決。在董事會審議有關關聯(lián)交易的事項時，與該事項有關聯(lián)關系的董事應退場回避，不參與該事項的投票表決,其所代表的表決票數(shù)不應計入有效表決總數(shù)。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項時，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第二十一條 前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規(guī)定）；（六）公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。第四章 關聯(lián)交易的決策程序第十九條 公司關聯(lián)人與本公司簽署涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，必須采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關聯(lián)人不得以任何方式干預本公司的決定；（三）公司董事會就關聯(lián)交易表決時，有關聯(lián)關系的董事應予以回避，但上述有關聯(lián)關系的董事有權參與該關聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。第十六條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。公司應對關聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分說明。必要時可聘請獨立財務顧問或專業(yè)評估機構；（六）獨立董事對重大關聯(lián)交易需發(fā)表獨立意見。第三章 關聯(lián)交易第十二條 本制度所稱的關聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或銷售原材料、燃料、動力；（二）購買或銷售產品、商品；（三）提供或接受勞務；（四）委托或受托購買、銷售；（五）代理；（六）租賃；（七）提供財務資助；（八）提供擔保；（九）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營）；（十）研究與開發(fā)項目的轉移；（十一）簽訂許可協(xié)議；（十二）贈與；（十三）債務重組；（十四）與關聯(lián)方共同投資；（十五）購買或出售資產；（十六）租入或租出資產；（十七）屬于關聯(lián)交易的其他事項。第十條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）第九條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第八條 公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人。第二章 關聯(lián)關系及關聯(lián)人第六條 關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。第五條 公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。第二條 公司關聯(lián)交易應遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則，不得損害公司和非關聯(lián)股東的利益。股東大會授權董事會負責解釋。第二十五條 股東大會授權董事會根據(jù)有關法律、法規(guī)或《公司章程》的本制度未作規(guī)定的，適用有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定修改、修訂本制度并報股東大會批準。第八章 附 則第二十三條 公司與關聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；（四）掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易。第七章 關聯(lián)交易的信息披露第二十一條 公司應將關聯(lián)交易協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規(guī)定予以披露，并對關聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。第六章 關聯(lián)交易合同的執(zhí)行第十九條 經股東大會批準的關聯(lián)交易，董事會和公司經理層應根據(jù)股東大 會的決定組織實施。除非關聯(lián)董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第十六條 關聯(lián)董事的回避和表決程序為：（一）關聯(lián)董事應主動提出回避申請，否則其他知情董事有權要求其回避；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)董事的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關聯(lián)董事，并決定其是否回避；（三）關聯(lián)董事不得參與有關關聯(lián)交易事項的表決；（四）對有關關聯(lián)交易事項，由出席董事會的非關聯(lián)董事按公司章程的有關規(guī)定表決。關聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應當由全體董事（含關聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。第十四條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東的回避和表決程序如下：（一）在股東大會審議前，關聯(lián)股東應主動提出回避申請，否則其他知情股東有權向股東大會提出關聯(lián)股東回避申請；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)股東