北海港：向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書(參考版)
2025-05-22 15:34本頁(yè)面
【正文】 北海港股份有限公司 20xx年 12月 24日 。以上法律意見(jiàn)書全文刊登于巨潮資訊網(wǎng)（ ）供投資者 查閱。 （二）律師核查意見(jiàn) 公司本次重組的法律顧問(wèn)北京市金杜律師事務(wù)所出具了《關(guān)于北海港股份有 限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書》。根據(jù)《公司法》、 《證券法》、《重組辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，北海 港具備非公開(kāi)發(fā)行股票并上市的基本條件，同意推薦北海港本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票在深圳證券交易所主板上市。北海港因本次重大資 產(chǎn)重組的實(shí)施尚需辦理的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)主要為尚待完成對(duì)相關(guān)期間損益的審計(jì) 及分配工作、尚待向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理因本次非公開(kāi)發(fā)行股份而涉及的注冊(cè) 資本變更、股東持股數(shù)變更、公司章程的相關(guān)條款修改變更登記 /備案等手續(xù)， 在辦理完畢上述手續(xù)后，本次交易將最終實(shí)施完畢。 上述后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙，對(duì)公司不構(gòu)成重大法律風(fēng)險(xiǎn)。 公司因本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施尚需辦理的其他相關(guān)后續(xù)事項(xiàng) 公司尚待向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理因本次非公開(kāi)發(fā)行股份而涉及的本公司 注冊(cè)資本變更、股東持股數(shù)變更、公司章程的相關(guān)條款修改變更登記、備案等手 續(xù)。目前，公司委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)正在對(duì) 公司和標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間實(shí)現(xiàn)的損益進(jìn)行審計(jì)。 十、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn) 上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間的損益的審計(jì)及分配工作的進(jìn)展情況 根據(jù)《北海港股份有限公司與廣西北部灣國(guó)際港務(wù)集團(tuán)有限公司、防城港務(wù) 集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，上市公司過(guò)渡期間 （標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日 20xx年 1月 31日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日之間的期間，下同） 實(shí)現(xiàn)的可供股東分配利潤(rùn)由本次交易前的老股東享有，廣西北部灣港務(wù)集團(tuán)和防 城港務(wù)集團(tuán)因本次交易新取得的股份不享有公司過(guò)渡期間的損益；同時(shí)，標(biāo)的資 產(chǎn)過(guò)渡期間產(chǎn)生的損益由廣西北部灣港務(wù)集團(tuán)和防城港務(wù)集團(tuán)全部享有或承擔(dān)， 廣西北部灣港務(wù)集團(tuán)和防城港務(wù)集團(tuán)享有的過(guò)渡期間損益以標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期 間實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（按 20xx年 1月 31日標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值 北海港股份有限公司 實(shí)施情況報(bào)告書 12 調(diào)整后確定）為準(zhǔn)，且不超過(guò)標(biāo)的資產(chǎn)截至交割日的評(píng)估價(jià)值與標(biāo)的資產(chǎn)截至 20xx年 1月 31日的評(píng)估價(jià)值之間的差額。 北海港股份有限公司 實(shí)施情況報(bào)告書 11 九、相關(guān)承諾及其履行情況 截至本報(bào)告書簽署日，本次交易申報(bào)及實(shí)施過(guò)程中，相關(guān)各方就本次交易有 關(guān)事項(xiàng)出具了相關(guān)承諾，具體包括： 交易對(duì)方關(guān)于股份鎖定的承諾； 交易對(duì)方關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾； 交易對(duì)方關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾； 交易對(duì)方關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾； 交易對(duì)方關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)盈利補(bǔ)償?shù)某兄Z； 交易對(duì)方關(guān)于完善泊位岸線審批的承諾； 交易對(duì)方關(guān)于完善土地使用權(quán)權(quán)屬的承諾； 交 易對(duì)方關(guān)于對(duì)劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)涉及的債務(wù)轉(zhuǎn)移承擔(dān)責(zé)任的承諾； 以上承諾的主要內(nèi)容已在《北海港股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資 產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）報(bào)告書》中披露。截至本報(bào)告簽署日， 上述協(xié)議均已生效，目前交易各方正在按照協(xié)議約定履行協(xié)議內(nèi)容，未出現(xiàn)違反 協(xié)議實(shí)質(zhì)性約定的行為。 七、重組實(shí)施過(guò)程是否存在資金占用和違規(guī)擔(dān)保情形 經(jīng)核查，本次交易實(shí)施過(guò)程中不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其 他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性占用的情形，亦不存在上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供 擔(dān)保的情形。未來(lái)若因經(jīng)營(yíng)需要，對(duì)須更換的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，公司將在遵循 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所和公司章程相關(guān)規(guī)定的前 提下履行必要程序、信息 披露和報(bào)備義務(wù)。 五、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 經(jīng)核查，公司在本次交易實(shí)施過(guò)程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息 （包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、相關(guān)盈利預(yù)測(cè)或者管理層預(yù)計(jì)達(dá)到 的目標(biāo)等）存在差異的情況。經(jīng)確認(rèn)，本次非公開(kāi) 發(fā)行的股份 690,026,949股將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上 市公司的股東名冊(cè)。截至 20xx年 11月 30日 止，本公司變更后的累計(jì)注冊(cè)資本實(shí)收金額為人民幣 832,149,558元，實(shí)收股本 為人民幣 832,149,558元。 防城港務(wù)集團(tuán)以其所擁有的價(jià)值為 3,781,810, 限公司 100%的股權(quán)和價(jià)值為 93,552,（防城港）有限公 司 %的股權(quán)，合計(jì) 3,875,362,，認(rèn)繳新增注冊(cè) 資本人民幣 516,026,983元。 （二）驗(yàn)資情況 20xx年 12月 2日，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資
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